Decizia nr. 1294/2025 — ÎCCJ, Secția a II-a civilă — recurs împotriva sentinței nr. 2482/2023 a Tribunalului București

Deliberând asupra recursului, din examinarea actelor și lucrărilor din dosar, constată următoarele: Prin cererea înregistrată la 19 iulie 2022, pe rolul Tribunalului București - secția a VI-a Civilă, sub număr de dosar x/2022, reclamanta A., în contradictoriu cu pârâții B., C. și D., a solicitat să se constate nulitatea absolută a Contractului de cesiune părți sociale nr. 1/20.05.2020 sau să se dispună anularea Contractului de cesiune părți sociale nr. 1/20.05.2020, cu cheltuieli de judecată reprezentate de taxă de timbru și onorariu de avocat. Prin sentința civilă nr. 2482 din 24 octombrie 2023, pronunțată de Tribunalul București - secția a VI-a Civilă, în dosarul nr. x/2022, a fost respinsă cererea, ca neîntemeiată.

Împotriva acestei hotărâri, reclamanta A. a declarat apel, care, prin decizia civilă nr. 118/A din 30 ianuarie 2025, pronunțată de Curtea de Apel București - secția a VI-a Civilă, a fost respins ca nefondat. În termen legal, invocând în drept dispozițiile art. 488 alin. (1) pct. 4, 5, 6 și 8 C. proc. civ., reclamanta A. a declarat recurs împotriva deciziei civile nr. 118/A din 30 ianuarie 2025, pronunțată de Curtea de Apel București - secția a VI-a Civilă. În argumentarea recursului, cu referire la incidența art. 488 alin. (1) pct. 4 C. proc. civ., a susținut, în esență, că instanța de apel și-a depășit atribuțiile și a intervenit peste ceea ce este cuprins în contractul a cărui anulare se solicită.

Apreciază ca fiind incident motivul de recurs prevăzut de art. 488 alin. (1) pct. 5 C. proc. civ., având în vedere că nu a fost prezentată procura specială în baza căreia avocatul ar fi putut răspunde la interogatoriu, fiind încălcate dispozițiile legale, proba fiind administrată în mod nelegal, pe de o parte, iar pe de altă parte, prin raportare la încălcarea posibilității recurentei de denunțare a înscrisului respectiv ca fals, fiind nesocotite prevederile art. 304 C. proc. civ. Totodată, subliniază ca fiind incident motivul de recurs prevăzut de art. 488 alin. (1) pct. 6 C. proc. civ., având în vedere că instanța de judecată nu a analizat motivele de apel învederate de către recurenta-reclamantă, chiar Curtea de Apel București fiind cea care afirmă că nu analizează diferite motive de apel pentru că presupus nu ar conduce la admiterea căii de atac.

Pe de altă parte, Curtea de Apel București nu a analizat în niciun fel aspectul reținerii de către Tribunalul București a împrejurării că reclamantei îi revenea sarcina de a proba toate aceste aspecte, că a solicitat inclusiv proba testimonială, care, însă, a fost respinsă de către prima instanță a fondului ca nefiind utilă soluționării cauzei. Nu în ultimul rând, arată că este incident și motivul de recurs prevăzut de art. 488 alin. (1) pct. 8 C. proc. civ., ținând seama de împrejurarea că hotărârea a fost dată cu încălcarea sau aplicarea greșită a normelor de drept material, respectiv a dispozițiilor art. 2015, art. 2016, art. 1204, art. 1214, art. 1246 și urm., art. 1296 și urm. C. civ. În dezvoltarea motivelor de recurs, redând considerente ale deciziei recurate prin care instanța de apel a reținut că prima instanță nu a încălcat prevederile art. 269 C. proc.

civ., recurenta a susținut că motivarea instanțelor de fond și, în egală măsură, susținerea intimaților-pârâților conform căreia numitul D. ar fi fost reprezentat "prin procura eliberată la sediul misiunii diplomatice din Doha, în data de 10.05.2020" sunt contrazise chiar de conținutul actelor despre care s-a făcut vorbire, din care rezultă cu evidentă că acesta a fost reprezentat în baza unei procuri generale din anul 2017. Prin urmare, consideră că ambele instanțe au nesocotit dispozițiile legale ale C. proc. civ. care reglementează probele. A redat dispozițiile art. 269 C. proc. civ., menționând că instanțele de fond au lipsit de putere doveditoare un înscris autentic, având în vedere că au ignorat cu desăvârșire mențiunile cuprinse în actul a cărui nulitate a solicitat-o.

Consideră că instanța de control judiciar, dar și prima instanță ar fi trebuit să analizeze actul a cărui anulare s-a solicitat, respectiv a mențiunilor din cuprinsul acestui act, care reprezintă legea părților. Or, în opinia sa, ambele instanțe de judecată au adăugat la legea părților, suplinind și/sau modificând în mod nelegal mențiuni din cuprinsul contractului în discuție, fără ca vreuna dintre aceste instanțe să fie investită cu vreun capăt de cerere în acest sens. Cu alte cuvinte, nici tribunalul și nici curtea de apel nu au fost învestite cu un capăt de cerere privitor la o eventuală îndreptare a unei erori materiale a unei mențiuni din contractul în discuție. Împrejurarea că intimații-pârâți au depus o altă procură și doar au susținut că actul a cărui anulare s-a solicitat presupus s-ar fi încheiat în baza acestei noi procuri nu este de natură a conduce la concluzia că actul este încheiat în mod valabil.

O soluție contrară ar conduce la arbitrariu și inechitate, de vreme ce instanțele fondului sunt de părere că se pot încheia orice acte, în baza unor mențiuni care nu corespund adevărului, ca mai apoi să apară presupuse alte înscrisuri și să se afirme că mențiunile sunt eronate, dar contractul rămâne valabil. Așa fiind, apreciază că au fost nesocotite dispozițiile art. 22 alin. (6) C. proc.

civ., conform cărora: "Judecătorul trebuie să se pronunțe asupra a tot ceea ce s-a cerut, fără însă a depăși limitele învestirii, în afară de cazurile în care legea ar dispune altfel". Astfel, consideră că argumentele sale ar fi trebuit analizate, respectiv cele privind caracterul general și expirarea termenului procurii din anul 2017. Arată că D. în calitate de cedent a fost reprezentat de către mandatarul C. în baza unei procuri generale din anul 2017. Având în vedere dispozițiile art. 2016 alin. (1) și (2) C. civ., precum și împrejurarea că cesiunea de părți sociale reprezintă un veritabil act de dispoziție, subliniază că părțile sociale nu se puteau transmite printr-un mandat general, ci numai printr-un mandat special.

După cum rezultă din înscrisurile anexate, procura generală s-a încheiat la data de 15.05.2017, iar contractul de cesiune de părți sociale s-a încheiat la data de 20.05.2020, la momentul încheierii acestui din urmă contract, procura generală încetând a-și produce efectele prin trecerea termenului de 3 ani prevăzut de art. 2015 C. civ. Tribunalul București și Curtea de Apel București au ignorat și această împrejurare, socotind în mod vădit eronat faptul că intimatul D. și-ar fi exprimat consimțământul la încheierea contractului de cesiune. Mai mult decât atât, tot în privința acestui intimat, arătă că, deși a solicitat luarea interogatoriului intimatului D. prin mijloace electronice, instanța a considerat în mod nejustificat că se poate lua interogatoriul acestuia prin avocatul său.

Pe lângă faptul că niciuna dintre instanțe nu a făcut aplicarea dispozițiilor art. 358 din Noul C. proc. civ., mai mult, Curtea de Apel București nu a analizat critica reclamantei, rezumându-se la a menționa că proba cu interogatoriul nu ar fi fost coroborată cu alte probe. Precizează că este vorba despre legalitatea administrării unei probe, iar nu despre coroborarea sau nu a probei cu interogatoriul. Totodată, consideră că au fost nesocotite dispozițiile art. 81, art. 176 și art. 356 C. proc. civ., pe care le redă. Sub un alt aspect, consideră că i-a fost încălcat inclusiv dreptul la apărare sau dreptul la un proces echitabil, ambele instanțe de judecată punând reclamanta în situația unei probatio diabolica.

Aceasta întrucât, nu i s-a permis să fac uz de dispozițiile art. 304 C. proc. civ., având în vedere că deși a reclamat că nu există procură specială pentru luarea interogatoriului, instanțele de judecată au ignorat cu desăvârșire urmarea regulilor procedurale și respectarea legalității procesului. Un alt motiv de nulitate, mai susține recurenta, este reprezentat de vicierea consimțământului acesteia prin dol, Curtea de Apel București aplicând și interpretând în mod eronat dispozițiile art. 1214 C. civ. Deși intimații au susținut că reclamanta ar fi putut să efectueze un audit intern și financiar cu privire la societate, aceștia i-au restricționat accesul la încasările în numerar ale restaurantului, i-au fost refuzate efectuarea unui control și a unei verificări amănunțite asupra mișcărilor de capital în firmă, asupra situației stocurilor, a soldurilor și, în general, a modului de efectuare a înregistrărilor financiar-contabile, invocându-i-se diferite pretexte.

Mai mult decât atât, i-au fost ascunse, cu rea-credință și în mod fraudulos, aspecte foarte importante cum ar fi faptul că există o lipsă în contul "casa în RON" de 200.000 de RON sau că fostul administrator, respectiv intimatul C., a deschis pe numele societății E. S.R.L. un cont bancar în aplicația electronică F., la care are acces exclusiv. Solicită admiterea recursului, astfel cum a fost formulat, casarea deciziei atacate și trimiterea cauzei spre rejudecare. Intimații-pârâți B., C. și D. au formulat întâmpinare prin care au solicitat, în esență, respingerea recursului. Înalta Curte de Casație și Justiție, verificând în cadrul controlului de legalitate decizia atacată, în raport de criticile formulate și temeiurile de drept invocate, constată că recursul nu este fondat, pentru următoarele considerente: Potrivit dispozițiilor art. 488 alin. (1) pct. 4 C. proc.

civ., invocat de recurentă, casarea se poate cere când instanța a depășit atribuțiile puterii judecătorești. În lumina textului legal enunțat acest motiv de recurs vizează "un exces de putere" care constă în încălcarea de către instanță a principiilor separației puterilor în stat și imixtiunea acesteia în atribuțiile puterii legislative sau executive. Atât în doctrină, cât și în jurisprudență, au fost considerate forme de manifestare a excesului de putere situația în care instanța săvârșește un act care intră în atribuțiile puterii legislative sau celei executive; când instanța consfințește, cu valoare legală, texte abrogate; contestă puterea legală a unor texte, aplică o lege adoptată, înaintea intrării ei în vigoare etc, ceea ce nu se confirmă în speță.

Se constată că instanța de apel a analizat hotărârea primei instanțe, prin raportare la criticile formulate și, dând eficiență caracterului devolutiv al apelului și dispozițiilor legale aplicabile a verificat valabilitatea contractului de cesiune părți sociale, a cărei anulare s-a solicitat, fără a interveni peste ceea ce este cuprins în contract, astfel cum, în mod greșit, pretinde recurenta. Este de necontestat că între pârâții D., B. și C., în calitate de cedenți și reclamanta A., în calitate de cesionară, a fost încheiat contractul de cesiune de părți sociale nr. x/20.05.2020, prin care pârâții au cesionat reclamantei cele 21 de părți sociale pe care aceștia le dețineau în cadrul societății E. S.R.L., cu obligația reclamantei de a achita prețul de 73.000 euro.

Pe întregul parcurs al litigiului, în argumentarea nulității contractului de cesiune de părți sociale încheiat, recurenta-reclamantă a invocat, sub un prim aspect, lipsa consimțământului pârâtului D., susținând că reprezentarea acestuia s-a făcut în baza unei procuri generale din 15 mai 2017, expirată la data încheierii contractului de cesiune (20 mai 2020), iar sub un alt doilea aspect, vicierea consimțământului său prin dol. În ceea ce privește consimțământul pârâtului D. la data încheierii contractului de cesiune, apelul, prin efectul său devolutiv, repunând în discuție chestiunea judecată la prima instanță, a permis instanței de apel să concluzioneze că pârâții au făcut dovada unei procuri speciale valabil încheiate, procură autentificată de Ambasada României la Doha la data de 10 mai 2020, prin care intimatul-pârât C. era mandatat de către intimatul-pârât D. să încheie în numele și pe seama sa acte de cesionare a părților sociale.

În mod greșit, recurenta se prevalează de o nesocotire a dispozițiilor de drept procesual, respectiv a prevederilor art. 269, art. 22 alin. (6), art. 304, art. 356, art. 358, art. 81, art. 176 C. proc. civ. Criticile recurentei sunt nefondate, deoarece instanța de apel nu a nesocotit dispozițiile de drept procesual indicate, ci, în acord cu prevederile art. 269 C. proc. civ., a reținut cu justețe că, în condițiile în care la data încheierii contractului de cesiune de părți sociale (20 mai 2020) exista un act autentic valabil privind reprezentarea intimatului-pârât D., mandatul astfel acordat nu poate fi evaluat prin raportare la conținutul procurii generale încheiate în anul 2017, iar simpla eroare că în cuprinsul contractului de cesiune de creanță a fost menționată procura generală din 15 mai 2017 în loc de procura specială autentificată din 10 mai 2020 de Ambasada României la Doha, nu poate afecta puterea doveditoare a înscrisului autentic.

Așa fiind, contrar susținerilor recurentei, s-a reținut în mod legal că nu se mai impunea analizarea motivelor de apel privind caracterul general și expirarea termenului procurii din 2017, ce a fost menționată în contractul de cesiune și nici nu se mai justifica intenția reclamantei de a uza de dispozițiile art. 304 C. proc. civ. cu privire la mandatul încheiat în 2017. Alegațiile recurentei privind încălcarea dreptului la un proces echitabil și a dreptului la apărare îmbracă doar aparența unor critici de nelegalitate, întrucât prin argumentele expuse se tinde la o cenzurare a aprecierii date de instanță mijloacelor de probă și la o devoluare a fondului, ceea ce este incompatibil cu calea de atac extraordinară a recursului, în cadrul căreia, potrivit art. 483 alin. (3) C. proc.

civ., se verifică exclusiv legalitatea hotărârii, neputându-se realiza o verificare a temeiniciei și a elementelor de fapt (questio facti) ale cauzei. În soluționarea cauzei, cu respectarea art. 22 alin. (6) C. proc. civ., conform cărora "Judecătorul trebuie să se pronunțe asupra a tot ceea ce s-a cerut, fără însă a depăși limitele învestirii, în afară de cazurile în care legea ar dispune altfel", țind cont și de prevederile art. 358 C. proc. civ., instanța de apel a procedat la examinarea efectivă a problemelor de fond supuse judecății, soluția pronunțată fiind rezultatul analizei judiciare specifice, în funcție de situația de fapt și de probele administrate, reținându-se ca fiind relevantă administrarea probei cu înscrisuri pentru dovedirea existenței mandatului și a conținutului contractului de cesiune.

Nu în ultimul rând, s-a arătat în mod corect că nerespectarea dispozițiilor legale privitoare la reprezentare nu se poate repercuta asupra valabilității actului, ci aceasta poate avea efecte în planul răspunderii mandatarului față de mandant. Se impune precizarea faptului că instanța de apel ca instanță devolutivă are plenitudine de apreciere în ceea ce privește probele administrate în cauză, este suverană în a aprecia asupra oportunității administrării probelor în proces din perspectiva utilității, concludenței și pertinenței acestora. Un astfel de proces de analiză, care este necesar stabilirii stării de fapt, se realizează inclusiv prin înlăturarea unor probe și reținerea altora, acest atribut aparținând, astfel cum s-a arătat, exclusiv instanței devolutive, iar nu instanței de recurs, așa încât recurenta nu-i poate reproșa instanței de apel, prin prezenta cale de atac, înlăturarea probei testimoniale.

De altfel, nemulțumirea recurentei cu privire la soluția pronunțată, la argumentele care au format convingerea instanței, neînsușirea de către instanță a susținerilor formulate de către parte nu conturează o încălcare sau o aplicare greșită a normelor materiale ori a regulilor de procedură și nici nu poate atrage incidența art. 488 alin. (1) pct. 6 C. proc. civ., astfel cum pretinde recurenta. Decizia atacată se întemeiază pe o analiză concretă a situației de fapt, pe baza probelor administrate, apreciate ca fiind utile cauzei, în raport cu condițiile prescrise de lege și temeiurile indicate de reclamantă, fiind respectate exigențele motivării unei hotărâri judecătorești, conform prevederilor art. 425 C. proc.

civ. Obligația de motivare impune o apreciere atașată de natura cauzei și de circumstanțele sale, motivarea unei hotărâri fiind înțeleasă ca un silogism logic, de natură a o explica în mod inteligibil, ceea ce nu presupune un răspuns exhaustiv la toate argumentele aduse de părți, ci la cele fundamentale, care sunt susceptibile, prin conținutul lor, să influențeze soluția. Examinarea deciziei atacate conduce Înalta Curte spre concluzia că instanța de apel a explicat de o manieră convingătoare raționamentul juridic pe care l-a adoptat și care conduce logic la soluția adoptată, astfel cum reiese din considerentele expuse în hotărârea recurate.

Împrejurarea că instanța de apel a oferit o anumită interpretare probelor administrate, valorificându-le în cuprinsul analizei sale și că această interpretare nu coincide cu punctul de vedere al recurentei-reclamantei, vizează temeinicia hotărârii și nu echivalează cu lipsa silogismului judiciar care a stat la baza deciziei adoptate, în sensul prevăzut de dispozițiile art. 488 alin. (1) pct. 6 C. proc. civ. Nu în ultimul rând, deși recurenta a indicat atât dispozițiile art. 488 alin. (1) pct. 8 C. proc. civ., cât și normele de drept material, care, în opinia sa, atrag incidența motivului de casare menționat, argumentele expuse, referitoare la dol, la pretinsa aplicare și interpretare greșită a dispozițiilor art. 1214 C. civ., vizează aspecte ce țin de situația de fapt a cauzei și de probatoriul administrat.

De altfel, recurenta-reclamantă nu critică în concret soluția de înlăturare a motivului de nulitate invocat, respectiv dolul, ci faptul că instanța de apel ar fi apreciat că reclamanta nu a dovedit în cauză dolul prin intermediul căruia i s-ar fi viciat consimțământul la momentul încheierii contractului de cesiune de creanță. Faptul că în finalul cererii de recurs se fac trimiteri și la alte dispoziții legale (ex: art. 1.246 și urm., art. 1.296 și urm. C. civ. etc.), fără să se susțină o minimă argumentație în drept care să situeze criticile în sfera temeiurilor de casare reglementate expres de C. proc. civ., nu poate să atragă nicio analiză.

Condiția dezvoltării motivelor de nelegalitate implică obligația de a arăta argumentele prin care se tinde a se demonstra pentru care motive este eronat și nelegal raționamentul instanței de apel, teza încălcării normelor de drept material trebuie să fie argumentată în concret, neputându-se invoca prin enunțuri generice, lipsite de acoperire argumentativă. Pentru rațiunile înfățișate, constatând că nu sunt incidente motivele de nelegalitate prevăzute de dispozițiile art. 488 alin. (1) pct. 4, 5, 6 și 8 C. proc. civ., invocate de recurentă, Înalta Curte de Casație și Justiție, cu aplicarea dispozițiilor art. 496 alin. (1) C. proc. civ., va respinge recursul declarat de recurenta-reclamantă A. împotriva deciziei civile nr. 118/A din 30 ianuarie 2025, pronunțată de Curtea de Apel București - secția a VI-a Civilă, ca nefondat, menținând hotărârea recurată, ca fiind legală.

PENTRU ACESTE MOTIVE

ÎN NUMELE LEGII

DECIDE Respinge ca nefondat recursul declarat de recurenta-reclamantă A. împotriva deciziei civile nr. 118/A din 30 ianuarie 2025, pronunțată de Curtea de Apel București - secția a VI-a Civilă. Definitivă. Pronunțată în ședință publică, astăzi 23 septembrie 2025.