ÎCCJ, Secția a II-a civilă, Decizia nr. 4158/2010
ÎCCJ, Secția a II-a civilă, Decizia nr. 4158/2010 (Înalta Curte de Casație și Justiție, 2010)
Asupra recursului de față:
Din examinarea lucrărilor din dosar
constată următoarele:
Prin
cererea înregistrată pe rolul Tribunalului Ialomița, reclamanta SC B. SA Brăila
a chemat în judecată pe pârâta SC A. SA Slobozia, solicitând instanței
pronunțarea unei hotărâri care să constate dreptul de proprietate al
reclamantei asupra bunurilor imobile cuprinse în factura fiscală din 5 iulie 2000,
respectiv platformă beton, împrejurimi, șopron, depozit ambalaje și basculă pod
și pronunțarea unei hotărâri care să țină loc de act autentic de vânzare
cumpărare pentru terenul în suprafață de 9800 m.p. vândut prin factura fiscală din 5 iulie 2000, înainte de măsurare, în prezent suprafața fiind de 11.563 m.p.
În motivarea primului capăt de cerere,
reclamanta a arătat că părțile au încheiat la data de 5 iulie 2000, un contract
de vânzare-cumpărare având ca obiect imobilele construcții sus menționate,
acordul părților fiind regăsit în factura fiscală, semnată și ștampilată.
Vânzătorul a predat cumpărătorului construcțiile, iar cumpărătorul a achitat
prețul prin mai multe ordine de plată, reclamanta exercitând posesia continuă,
neîntreruptă, netulburată, publică și sub nume de proprietar a bunurilor, pe
care le-a înscris și în rolul fiscal, achitând și impozitul aferent.
Cu privire la cel de-al doilea capăt
al cererii, reclamanta a precizat că prin aceeași factură fiscală s-a promis
vânzarea terenului în suprafață de 9800 m.p., cumpărătorul achitând prețul și
intrând în posesia bunului. Ulterior, vânzătoarea a refuzat încheierea
contractului în formă autentică.
Acțiunea a fost întemeiată în drept pe
dispozițiile art. 1073 și 1077 C. civ., art. 1294 C. civ., și art. 5 din titlul
X al Legii nr. 247/2005.
Prin întâmpinare, pârâta a invocat
excepția prescripției dreptului la acțiune, în ceea ce privește temeiul
acțiunii, respectiv obligația de a face, căruia îi corespunde un drept de
creanță, prescriptibil în 3 ani. De asemenea, pârâta a formulat cerere
reconvențională prin care a invocat nulitatea absolută a contractului de
vânzare cumpărare, față de lipsa unei hotărâri A.G.A. conform art. 143 din
Legea nr. 31/1990.
Reclamanta a formulat cerere de
întregire și modificare a cererii introductivă, prin care a arătat că imobilele
construcții și teren sunt situate în Slobozia și că mai solicită pronunțarea
unei hotărâri care să țină loc de act autentic de vânzare cumpărare și pentru
suprafață de 22,98 m.p. conform extrasului de carte funciară. De asemenea, mai
solicită ca bunul imobil basculă pod să fie intitulat C3- cabină pod, așa cum este
denumit în cartea funciară.
La termenul de judecată din data de 9
martie 2009, Tribunalul Ialomița a anulat cererea reconvențională ca netimbrată
și a respins excepția prescripției dreptului material la acțiune.
Tribunalul Ialomița, secția civilă,
prin Sentința comercială nr. 240/ F din 11 iunie 2009 a admis acțiunea formulată de reclamantă, a constatat dreptul de proprietate al reclamantei
asupra imobilelor cuprinse în factura fiscală din 5 iulie 2000: platformă beton
- 2412 m.p, împrejmuiri – 130 m.p., clădirea C1 – depozit materiale de
construcții, clădirea C2 - depozit materiale chimice, clădirea C3 – cabină
basculă, situate în Slobozia, Jud. Ialomița; a constatat intervenită între
pârâtă în calitate de vânzător și reclamantă în calitate de cumpărător,
vânzarea cumpărarea terenului în suprafață de 9800 m.p. prin factura fiscală din 5 iulie 2000 și a terenului în suprafață de 22,98 m.p. cu nr. cadastral 831/3, hotărârea ținând loc de act autentic de vânzare cumpărare.
Tribunalul a reținut următoarea
situație de fapt și de drept:
Prin factura fiscală din 5 iulie 2000,
pârâta SC A. SA Slobozia a vândut reclamantei SC B. SA mai multe imobile
construcții, la acea dată pentru vânzarea acestora nefiind necesară forma
autentică. Tribunalul a stabilit identitatea imobilelor din factura fiscală, cu
cea a celor menționate în cartea funciară, prin compararea raportului de
dezmembrare, cu raportul de expertiză contabilă și cu schița care a emanat de
la pârâtă.
Aceeași factură a cuprins și bunul
imobil – teren în suprafață de 9800 m.p., prețul fiind menționat la suma de
600.000.000 lei, achitat în totalitate de reclamantă, astfel cum a rezultat din
ordinele de plată. De altfel, a rezultat din actele dosarului că pârâta a
înregistrat suma primită în contabilitate și nu a mai achitat contravaloarea
impozitelor, a scos bunurile vândute din lista mijloacelor fixe și a făcut
cunoscut C.L. Slobozia că a vândut reclamantei teren și clădiri. La data de 2
martie 2007, pârâta a invitat reclamanta la încheierea contractului de vânzare
cumpărare în formă autentică, recunoscând astfel vânzarea.
Față de această situație de fapt,
tribunalul a constatat că în ceea ce privește construcțiile, dreptul de
proprietate s-a transmis în mod valabil prin factura fiscală, însușită de părți
prin semnătură, ștampilă și înregistrată în contabilitate, motiv pentru care a
apreciat ca întemeiat capătul de cerere privind constatarea dreptului de
proprietate asupra acestor construcții.
În ceea ce privește al doilea capăt al
cererii, tribunalul a reținut că factura reprezintă un antecontract de vânzare
cumpărare, obligațiile contractuale fiind îndeplinite prin predarea bunului și
plata prețului. Cu privire la suprafață de 22,98 m.p. care nu este expres prevăzută în factură, tribunalul a constatat că intenția de includere
a acestei suprafețe în cea totală este neîndoielnică. Astfel, în raport de art.
5 alin. (2) titlul X din Legea nr. 247/2005, tribunalul a constatat întemeiat
și cel de-al doilea capăt al acțiunii.
De asemenea, a fost analizată ca o
apărare de fond, situația invocată de pârâtă, privind lipsa unei hotărâri A.G.A
pentru aprobarea vânzării și s-a constatat că la data de 31 decembrie 2000,
valoarea bunurilor înstrăinate nu reprezenta jumătate din valoarea contabilă a
activelor, consimțământul administratorului sau directorului general fiind
suficient pentru a angaja societatea.
Împotriva sentinței sus evocată, a
declarat apel pârâta S.C. A. SA Slobozia, prin care a susținut că dreptul la
acțiune al reclamantei era prescris, obiectul nu este determinat sau
determinabil, pe de altă parte nefiind îndeplinite cerințele art. 143 din Legea
nr. 31/1990.
Curtea de Apel analizând excepția
invocată de pârâtă, a constatat că este nefondată, întrucât reclamanta a
exercitat posesia imobilelor pe perioada 2000-2008, împrejurare de altfel,
recunoscută de către pârâtă, iar pe durata exercitării acesteia, termenul de
prescripție a fost întrerupt, potrivit art. 16 alin. (1) lit. a) din Decizia nr.
167/1958.
Față de motivul de apel referitor la
lipsa unei hotărâri A.G.A. a acționarilor pentru aprobarea înstrăinării acestui
teren, Curtea a apreciat că dispozițiile art. 143 din Legea nr. 31/1990 nu au
fost încălcate.
De asemenea, a fost respinsă critica
privind caracterul nedeterminat și neindividualizat al terenului, deoarece din
actele dosarului și expertiză rezultă dimensiunea terenului și prețul convenit.
În consecință, Curtea de Apel
București, secția a V-a comercială, prin Decizia comercială nr. 19 din data de
18 ianuarie 2010 a respins ca nefondat apelul pârâtei SC A. SA Slobozia.
Împotriva acestei decizii, în cadrul
termenului prevăzut de art. 301 C. proc. civ., a formulat recurs pârâta SC A.
SA Slobozia, în temeiul motivului de nelegalitate prevăzut de art. 304 pct. 9 C.
proc. civ.
Raportat la acest motiv de
nelegalitate, criticile recurentei au fost următoarele:
Dreptul la acțiune al reclamantei
este prescris, întrucât obligației de a face îi corespunde un drept de creanță,
care este apărat printr-o acțiune personală supusă termenului de prescripție de
3 ani, prevăzut de art. 1 din Dec. nr. 167/1958, termen care curge de la
momentul încheierii convenției. În raport de faptul că reclamanta nu a dovedit
posesia imobilelor în litigiu, neexistând nici un caz de întrerupere sau
suspendare a cursului prescripției, susține pârâta că acțiunea este prescrisă.
Curtea de Apel a constatat în mod greșit că prescripția este întreruptă prin
adresa, întrucât această recunoaștere a avut loc după împlinirea termenului.
Recurenta susține că nu există o
hotărâre A.G.A. pentru aprobarea înstrăinării bunurilor, situație constatată și
de expertiza contabilă întocmită în cauză. Lipsa acestei hotărâri nu poate fi
ținută de procesul verbal al ședinței Consiliului de Administrație din data de
7 iulie 2000. Se arată că dispozițiile art. 143 din L.S.C, în vigoare la acea
dată, impuneau aprobarea adunării generale ordinare a acționarilor, pentru
bunuri cu valoare inferioară pragului de ½ din valoarea contabilă a
patrimoniului societății. Pe de altă parte, factura nu poartă semnătura
administratorului societății.
O altă critică este reprezentată de
faptul că terenul înscris în factura fiscală nu este individualizat, obiectul
nefiind determinat, în sensul art. 948 C. civ. Mai mult decât atât, în mod
greșit, a fost acordată reclamantei o suprafață mai mare decât cea din factură,
fără a exista o motivare în acest sens.
Recursul este nefondat, urmând a fi
respins pentru următoarele considerente:
În raport de motivul de nelegalitate
prevăzut de art. 304 pct. 9 C. proc. civ., care vizează interpretarea sau
aplicarea greșită a legii, recurenta a supus analizei instanței de recurs mai
multe probleme de drept.
Înalta Curte, prealabil examinării
criticilor invocate, apreciază că se impun câteva precizări cu privire la
pricina de față.
Astfel, esența prezentei cauze este
determinarea naturii juridice a facturii fiscale pe care reclamanta tinde să o
valorifice cu intenția de a dobândi proprietatea asupra imobilelor în litigiu.
Pornind de la faptul că această
factură fiscală, constată acordul de voință al părților în litigiu pentru
transmiterea proprietății bunurilor, trebuie analizate cerințele de validitate
ale convenției, în raport de dispozițiile art. 1294 și următoarele C. civ. și
cele ale art. 924 și următoarele. În raport de aceste dispoziții, Înalta Curte
constată că factura fiscală în cauză, cuprinde suficiente elemente de natură a
identifica părțile contractante, fiind semnată și ștampilată de către părți,
fiind înregistrată în contabilitate, ceea ce conduce la concluzia că aceasta a
fost însușită de părți.
Față de dispozițiile art. 977 C. civ.,
se constată că între părți s-a realizat acordul de voință, în sensul
strămutării proprietății bunurilor imobile, reprezentate din construcții și
teren, atât timp cât pârâta a înregistrat în contabilitatea societății suma
reprezentând contravaloarea bunurilor vândute, nu a mai depus declarații de
impunere și nu a mai achitat impozitele aferente, făcând cunoscut și Consiliului
Local acest transfer.
În aceste condiții, Înalta Curte
constată că în mod corect au apreciat ambele instanțe, că înscrisul exhibat de
reclamantă este de natură să valoreze un antecontract de vânzare - cumpărare,
în materie de vindere.
Având în vedere aceste precizări,
Înalta Curte urmează a analiza prima critică adusă deciziei pronunțată de
instanța de apel și anume soluționarea în mod greșit a excepției prescripției
dreptului material la acțiune în raport de natura acțiunii, întemeiată pe
obligația de a face.
Antecontractul de vânzare cumpărare
este un contract civil încheiat în temeiul art. 1295 C. civ., conform căruia "vinderea
este perfectă între părți și proprietatea este de drept strămutată de la
vânzător la cumpărător, de îndată ce părțile s-au învoit asupra lucrului și
asupra prețului”.
Antecontractul de vânzare cumpărare
este un contract nenumit, fiind o creație a practicii judiciare, având ca
obiect o obligație de a da în faza încheierii contractului, și o obligație de a
face, în faza executării acestuia.
În consecință, acțiunea de față,
astfel cum a fost formulat petitul său – acțiune în constatare drept de
proprietate asupra unor construcții și constatarea intervenirii vânzării pentru
un teren – reprezintă o acțiune care ține de faza executării contractului
întemeiată pe dispozițiile art. 1073 și 1077 C. civ.
În raport de acest temei al acțiunii,
termenul de prescripție aplicabil este cel prevăzut de art. 1 din Dec. nr. 167/1958,
însă actul de înstrăinare, factura fiscală, deși nu a produs efecte si cu
privire la dreptul de proprietate asupra terenului, totuși acest act a produs
efecte cu privire la dreptul de folosință. Astfel, în mod corect au reținut
instanțele că posesia a fost exercitată de către reclamantă în perioada
2000-2008, continuu și neîntrerupt. În aceste condiții, devin aplicabile
dispozițiile art. 16 alin. (1) lit. a) din Decizia nr. 167/1958, în sensul că
pe toată perioada exercitării posesiei termenul de prescripție extinctivă a
fost întrerupt.
Critica recurentei privind argumentul
utilizat de instanța de apel în ceea ce privește întreruperea termenului de
prescripție prin adresa din 2 martie 2007, emisă de pârâtă, nu va fi reținută,
întrucât din considerentele deciziei rezultă că instanța pentru a califica
posesia utilă, a luat în considerare un ansamblu probator, printre care și
adresa sus menționată. În mod corect, ambele instanțe au reținut că prin adresa
sus menționată, prin care pârâta a invitat reclamanta să colaboreze în vederea
încheierii contractului de vânzare cumpărare a terenului și construcțiilor aferente,
a recunoscut vânzarea.
Deși recurenta a susținut că
reclamanta nu a efectuat proba posesiei, prin însăși stăpânirea bunurilor care
au făcut obiectul facturii fiscale, precum și prin negarea posesiunii de către
pârâtă, Înalta Curte constată că reclamanta a efectuat această probă.
În ceea ce privește critica recurentei
referitoare la greșita interpretare a dispozițiilor art. 143 din Legea nr. 31/1990,
în varianta în vigoare la data emiterii facturii, Înalta Curte constată că și
acest motiv este nefondat.
Potrivit dispozițiilor art. 146 din
Legea nr. 31/1990, articol abrogat prin art. 1 pct. 96 din Legea nr. 441/2006
"Administratorii vor putea să încheie acte juridice prin care să
dobândească, să înstrăineze, să închirieze, să schimbe sau să constituie în
garanție bunuri aflate în patrimoniul societății, a căror valoare depășește jumătate
din valoarea contabilă a activelor societății la data încheierii actului
juridic, numai cu aprobarea adunării generale extraordinare a acționarilor,
dată în condițiile prevăzute la art. 115 C. proc. civ.”
Este adevărat că voința societății
comerciale nu poate fi exprimata decât prin hotărârile A.G.A., însă
interpretarea data de recurentă dispozițiilor art. 146 din Legea nr. 31/1990,
în sensul ca pentru actele de dispoziție sau administrare privind bunuri a
căror valoare nu depășește 1/2 din valoarea contabila a bunurilor din
patrimoniul societății este necesara exprimarea voinței sociale prin hotărârea
adunării generale ordinare a acționarilor este greșită.
Dispoziția legala sus evocată impune
adoptarea hotărârii A.G.E.A. pentru bunuri a căror valoare depășește 1/2 din
valoarea contabila a patrimoniului, situație care în speța de față nu a fost
demonstrată, voința societății comerciale fiind valabil exprimată prin
consimțământul administratorului societății sau directorului general.
A treia critică formulată de recurentă
vizează lipsa obiectului determinat, în condițiile în care instanța de fond,
deși a apreciat că factura fiscală reprezintă promisiune de vânzare cumpărare
pentru suma de 9800 m.p., a atribuit reclamantei o suprafață de 11.563 m.p.
Astfel cum s-a stabilit, în baza
antecontractului de vânzare-cumpărare există un consimțământ al părților
valabil exprimat cu privire la încheierea actului, instanța de judecată
suplinind numai consimțământul părților cu privire la executarea de către acestea
a obligației de a face – de a autentifica actul.
În cauza de față, obiectul determinat
al antecontractului este reprezentat de teren și construcții, iar în ceea ce
privește întinderea terenului, instanța de fond a constatat că în urma
măsurătorilor, terenul aferent construcțiilor este de 11.563 m.p., existând o suprafață de teren în plus de 22,98 m.p., care nu a fost prevăzută expres în
factură. Ambele instanțe au apreciat că în mod evident intenția de a include
această suprafață de teren în cea totală este neîndoielnică, ea rezultând din
probele administrate în cauză.
În consecință, ambele instanțe au
făcut o corectă aplicare a
principiului
conversiunii actelor juridice, consacrat de art. 978 C. civ., potrivit căruia
actul nul ca și act de vânzare-cumpărare poate fi valorificat totuși ca și
antecontract de vânzare-cumpărare,iar potrivit prevederilor art. 5 alin. (2)
din Titlul X din Legea nr. 247/2005, în situația în care după încheierea unui
antecontract cu privire la teren, cu sau fără construcții, una dintre părți
refuză ulterior să încheie contractul, partea care și-a îndeplinit obligațiile
poate sesiza instanța competentă care poate pronunța o hotărâre care să țină
loc de contract
.
În raport de toate aceste
considerente, Înalta Curte în temeiul art. 312 alin. (1) C. proc. civ., urmează
să respingă recursul ca nefondat.
Constatând culpa procesuală a
recurentei în declanșarea litigiului de față, în temeiul art. 274 C. proc. civ.,
urmează să admită cererea intimatei, și să oblige recurenta la plata cheltuielilor
de judecată în sumă de 3.100 lei.
PENTRU ACESTE MOTIVE
ÎN NUMELE LEGII
D E C I D E
Respinge, ca nefondat, recursul
declarat de pârâta SC A. SA Slobozia împotriva Deciziei comerciale nr. 19 din
18 ianuarie 2010 pronunțată de Curtea de Apel București, secția a V-a comercială.
Obligă recurenta SC A. SA Slobozia la
plata sumei de 3.100 lei cheltuieli de judecată în favoarea intimatei SC B. SA Brăila.
Irevocabilă.
Pronunțată în ședință publică, astăzi 30
noiembrie 2010.