ÎCCJ, Secția a II-a civilă, Decizia nr. 1682/2025

ÎCCJ, Secția a II-a civilă, Decizia nr. 1682/2025 (Înalta Curte de Casație și Justiție, 2025)

Ședința publică din data de 18 noiembrie 2025

Deliberând asupra recursului de față, constată următoarele:

I. Obiectul litigiului:

Prin cererea înregistrată la data de 14 mai 2021 pe rolul Tribunalului București, secția a VI-a civilă, sub nr. x/2021, reclamanta A. S.R.L. a solicitat obligarea pârâtei B. S.R.L. la plata sumei totale de 891.289,85 RON, compusă din:

(1) 188.877.18 RON, reprezentând penalități de întârziere în cuantum de 0,1% pe zi, calculate între data scadenței facturilor emise în baza contractelor încheiate cu pârâta și data plății efective;

(2) 659.808.70 RON, reprezentând garanția de bună-execuție nerestituită și penalități de întârziere aferente, după cum urmează:

a. 591.757,41 RON aferentă contractului nr. x, compusă din:

i. 439.641,46 RON reprezentând garanția de bună-execuție nerestituită, constituită în temeiul contractului AV 11. inclusă în factura nr. x/23.04.20203;

ii. 152.115 RON reprezentând penalități de întârziere în cuantum de 0.1% pe zi, aferente facturii nr. x/23.04.2020, calculate până la data de 11.05.2021;

b. 76.810,97 RON aferentă contractului C., compusă din:

i. 23.417,98 RON, reprezentând garanția de bună-execuție nerestituită, constituită în temeiul contractului C., inclusă în factura nr. x/25.08.20205;

ii. 53.392,99 RON reprezentând penalități de întârziere în cuantum de 0.1% pe zi, aferente facturii nr. x/25.08.2020, calculate până la data de 11.05.2021;

(3) 42.603,97 RON, reprezentând lucrări facturate și neachitate aferente contractului C., la care se adaugă penalitățile de întârziere aferente, după cum urmează:

a. 12.277,80 RON având ca obiect debit neachitat pentru lucrări aferente situației de lucrări nr. x, incluse în factura nr. x/05.08.20207;

b. 30.326,17 RON reprezentând penalități de întârziere în cuantum de 0.1% pe zi, aferente facturii nr. x/05.08.2020, calculate până la data de 11.05.2021.

(4) obligarea pârâtei la plata de penalități de întârziere în continuare, la rata de 0,1% pe zi, calculată la capitalul restant, în valoare de 475.337,24 RON (indicat la petitele 2.a.i, 2.b.i și 3.a de mai sus), pentru perioada cuprinsă între data de 11.05.2021 și până la data plății efective.

În drept, au fost invocate dispozițiile clauzelor 6, 8.4, 9, 11 și 14 din contracte, art. 1516, 1527 și urm. din C. civ. și art. 192 din C. proc. civ.

La aceeași dată cu întâmpinarea, pârâta B. S.R.L. a formulat cerere reconvențională, prin care a solicitat obligarea reclamantei la plata către B. a sumei de 199,500,35 Euro compusă din:

II. Hotărârile instanțelor de fond:

A obligat pârâta-reclamantă să achite reclamantei-pârâte suma de 22.817,05 RON, cu titlu de cheltuieli de judecată și, de asemenea, a obligat reclamanta-pârâtă să achite pârâtei-reclamante suma de 11.237 RON, cu titlu de cheltuieli de judecată; s-a dispus compensarea cheltuielilor de judecată ale părților și, în consecință, a obligat pârâta-reclamantă să achite reclamantei-pârâte suma de 11.580,05 RON, cu titlu de cheltuieli de judecată.

Împotriva acestei sentințe au formulat apel atât apelanta-reclamantă A. S.R.L., cât și apelanta-pârâtă B. S.R.L., dosarul fiind înregistrat pe rolul Curții de Apel București, secția a V-a civilă, sub același număr.

III. Recursurile declarate:

În motivare, după prezentarea obiectului litigiului și a soluțiilor pronunțate de instanțele devolutive, recurenta-reclamantă-pârâtă a arătat, în esență, că sunt incidente cazurile de casare prevăzute de art. 488 alin. (1) pct. 6 și pct. 8 din C. proc. civ.

Din perspectiva cazului de casare prevăzut de art. 488 alin. (1) pct. 8 din C. proc. civ., recurenta-reclamantă-pârâtă arată că au fost aplicate eronat regulile de interpretare a contractului, prevăzute de art. 1266-1268 din C. civ., cu privire la clauzele prin care a fost stabilită scadența facturilor, ceea ce a condus la concluzia instanței de apel că termenul de scadență prevăzut de art. 9.3 din contract este completat cu un termen de grație derivat din art. 8.4.

În opinia sa, raționamentul instanței de apel contravine regulilor stabilite de art. 1266 din C. civ., potrivit cărora contractele trebuie interpretate în funcție de voința concordantă a părților și nu prin combinarea unor clauze care se află în capitole diferite ale contractului, a celor stabilite de art. 1267 din același act normativ, privind interpretarea sistematică, tratând două clauze autonome, respectiv scadența plății și rezilierea contractului, ca fiind cumulative și dependente și a aplicat regula favor debitori prevăzută de art. 1269 alin. (1) din C. civ., ignorând regulile de interpretare prioritare.

Susține recurenta-reclamantă-pârâtă că prin clauza 9.3 din contract este reglementată scadența facturii, clauza fiind completă și de sine stătătoare și care nu sugerează că scadența este determinabilă prin coroborare cu alte clauze, sens în care apreciază că nici instanța de apel nu trebuia să facă această coroborare.

În schimb, clauza 8.4 din contract privește rezilierea contractului, reglementând un termen de preaviz, fără legătură cu scandența, instituție diferită de cea prevăzută de art. 9.3 din același contract.

Consideră că, aplicând cu prioritate regula de interpretare prevăzută la art. 1268 din C. civ. față de cea reglementată la art. 1267 din C. civ., instanța de apel a realizat o confuzie între termenul de plată și termenul de reziliere, tratând două clauze cu funcții juridice distincte ca fiind complementare.

Evidențiază recurenta-reclamantă-pârâtă că perioada de grație este incidentă doar în cazul rezilierii pe fond de culpă a antreprenorului, nu și în calcularea scadenței facturilor emise lunar, scadență care este determinabilă exclusiv potrivit clauzei 9.3.

În al doilea rând, susține recurenta-reclamantă-pârâtă că prin interpretarea propusă de instanța de apel se anulează practic clauza 9.3, care prevede un termen de 30 de zile pentru scadență și nu unul de 60 de zile, fiind astfel încălcată și regula interpretării efective prevăzute de art. 1268 alin. (3) din C. civ.

În al treilea rând, consideră că utilizarea unui "termen de grație" pentru a prelungi termenul de "scadență" nu se justifică în speță.

În al patrulea rând, arată că instanța de apel a aplicat greșit regulile de interpretare a contractului și atunci când a concluzionat că eliberarea oricărei părți din garanție este condiționată la modul lipsit de echivoc de lipsa unor reclamații la adresa lucrărilor efectuate de subantreprenor. Consideră că, în acest mod, a fost adăugată la contract o condiție suplimentară nescrisă, încălcându-se dispozițiile art. 1266-1268 din C. civ. și principiul potrivit căruia judecătorul trebuie să respecte întocmai voința convențională a părților.

Printr-o altă critică, subsumată tot motivului de casare prevăzut de art. 488 alin. (1) pct. 8 din C. proc. civ., recurenta-reclamantă-pârâtă invocă încălcarea dispozițiilor art. 1516 alin. (1) din C. civ., cu privire la neexecutarea obligației de restituire a primei tranșe din garanția de bună execuție.

Potrivit autoarei recursului, instanța de apel, la fel ca instanța de fond, a extins în mod nelegal condițiile referitoare la a doua jumătate a garanției de buna-execuție, prevăzute la art. 6.5 din contracte, asupra primei jumătăți a garanției, care este reglementată distinct la art. 6 alin. (1) paragraful 2.

Susține că această interpretare a instanței de apel este în contradicție evidentă cu prevederile clauzei 6.1 și cu modalitatea aleasă de părți pentru împărțirea garanției de bună-execuție în două jumătăți.

Astfel, în opinia sa, interpretarea instanței de apel conform căreia art. 6.5. din contracte (referitor la a doua jumătate din garanție) instituie condiții suplimentare, aplicabile și primei jumătăți, inclusiv obligația de a aștepta curgerea termenului de 36 de luni reprezentând perioada de garanție, echivalează cu anularea dreptului subantreprenorului de a-i fi restituită prima jumătate din garanție la semnarea Certificatului de Recepție la Terminarea Lucrărilor, conform 6.1. alin. (2).

Mai menționează recurenta-reclamantă-pârâtă și că textul contractual instituie o obligație de restituire separată și autonomă, care a devenit scadentă de drept în momentul semnării certificatului de recepție. În aceste condiții, consideră că instanța de apel a aplicat greșit inclusiv norma de drept material prevăzută de art. 1516 alin. (1) din C. civ. raportată la art. 6.5. din contracte, întrucât aceasta din urmă vizează expres doar a doua jumătate și nu este aplicabilă primei jumătăți a garanției.

Din perspectiva cazului de casare prevăzut de art. 488 alin. (1) pct. 6 din C. proc. civ., recurenta-reclamantă-pârâtă consideră, pe de o parte, că motivarea instanței de apel este străină de natura pricinii, iar, pe de altă parte, că aceasta cuprinde motive contradictorii.

Sub primul aspect invocat, recurenta-reclamantă-pârâtă arată că instanța de apel a respins pretențiile recurentei făcând trimitere la un alt litigiu pendinte, ce face obiectul dosarului nr. x/2022, între B. S.R.L. și D. S.R.L., având ca obiect pretenții izvorâte dintr-un contract de antrepriză generală distinct, deși recurenta-reclamanta-pârâtă nu este nici parte în contractul de antrepriză și nici în dosarul invocat și nu s-a dovedit nicio legătură între garanțiile de bună-execuție aferente contractelor de subantrepriză x și C. și pretențiile formulate de B. împotriva D..

Ca atare, susține că instanța de apel nu a analizat pretenția recurentei în limitele cererii și ale probelor administrate, ci a respins cererea prin raportare la demersuri judiciare terțe, necunoscute și nerelevante în cauza, ceea ce încalcă dispozițiile art. 425 alin. (1) lit. b) și art. 22 alin. (2) din C. proc. civ.

În final, consideră că instanța de apel a reținut motive străine de cauză și atunci când a consemnat că critica reclamantei-pârâte cu privire la termenul de plată/de grație privește doar contractele x și C..

Cu privire la existența motivelor contradictorii, recurenta-reclamantă-pârâtă susține că, în analiza cererii de restituire a garanției de bună-execuție, instanța de apel a perpetuat interpretarea contradictorie dată de instanța de fond prevederilor contractuale care reglementează procedura de constituire și eliberare a garanției, reluând argumentele prezentate în cadrul criticii privind aplicarea greșită a dispozițiilor art. 1516 alin. (1) din C. civ.

În drept, recursul se întemeiază pe dispozițiile art. 488 alin. (1) pct. 6 și 8 din C. proc. civ.

În motivare, după prezentarea raportului juridic litigios, recurenta-reclamantă-pârâtă a arătat, în esență, că sunt incidente cazurile de casare prevăzute de art. 488 alin. (1) pct. 6 și pct. 8 din C. proc. civ.

Din perspectiva cazului de casare prevăzut de art. 488 alin. (1) pct. 6 din C. proc. civ., recurenta-pârâtă-reclamantă susține, printr-o primă critică, că existența considerentelor contradictorii și insuficienta cercetare a situației de fapt în ceea ce privește deficiențele imputate de pârâta-reclamantă subantreprenorului A. la lucrările executate în cadrul obiectivului E. echivalează cu nemotivarea soluției de respingere a cererii reconvenționale.

În argumentarea acestei critici, recurenta-pârâtă-reclamantă redă considerentele instanței de apel și susține că, din analiza comparativă a acestora, rezultă că instanța de apel, la momentul verificării întrunirii condițiilor pentru restituirea garanției de bună execuție, a apreciat că inexistența procesului-verbal de recepție pentru lucrările aferente contractului x, precum și cererea de chemare în judecată ce formează obiectul dosarului nr. x/2022, privind, printre altele, obligarea beneficiarului contractului de subantrepriza x, D. S.R.L., la restituirea unei părți din garanția de bună-execuție constituită în favoarea acestuia, ca urmare a remedierii deficiențelor constatate, constituie elemente de fapt relevante privitoare la divergența părților cu privire la calitatea și cantitatea lucrărilor efectuate de subantreprenorul-apelant A..

Pe de altă parte, verificând temeinicia pretențiilor pârâtei-reclamante privind obligarea subantreprenorului A. la plata prejudiciului cauzat de neconformitatea lucrărilor executate în baza contractului de subantrepriza x, instanța de apel a apreciat în sens contrar celor reținute anterior, respectiv că Raportul AV, prin care B. invocă "mai multe categorii de probleme pretins cauzate de subcontractorul A. în blocurile A-D din șantierul Aviației"," nu poate fi opus apelantei - reclamante A. și nu poate avea prin el însuși valoare probatorie, întrucât emană doar de la apelanta - pârâtă B.".

Ca atare, consideră că raționamentul logico-juridic al instanței de apel privind respingerea pretențiilor deduse judecății pe calea cererii reconvenționale este fundamentat pe considerente contradictorii deoarece, pe de o parte, se reține că părțile se află în divergență cu privire la calitatea și cantitatea lucrărilor efectuate de subantreprenorul-apelant A., inexistența procesului-verbal de recepție pentru lucrările aferente și existența litigiului cu beneficiarul contractului de antrepriză x fiind relevante în acest sens, iar, pe de altă parte, că Raportul AV indicat de B. nu se coroborează cu niciun alt mijloc de probă.

Astfel, în opinia sa, soluția instanței de apel de respingere a cererii reconvenționale, motivată prin lipsa probelor în susținerea pretențiilor, este nelegală, încălcând principiile dreptului la apărare și al contradictorialității, consfințite de art. 13-14 din C. proc. civ.

Evocă dispozițiile art. 22 alin. (2) din C. proc. civ. și apreciază că instanța fondului avea obligația, din perspectiva unei complete cercetări a situației de fapt, de a analiza cauza în scopul verificării temeiniciei pretențiilor deduse judecății.

Printr-o altă critică, subsumată aceluiași motiv de casare, recurenta-pârâtă-reclamantă reclamă încălcarea garanțiilor impuse de dispozițiile art. 425 alin. (1) lit. b) din C. proc. civ., de jurisprudența CEDO și CJUE privind dispozițiile art. 6 din CEDO și art. 47 din Cartea Europeană a Drepturilor Omului, ca urmare a omisiunii instanței de apel de a motiva soluția de respingere a cererii de apel din perspectiva netemeiniciei pretențiilor reclamantei-pârâte de obligare la plata penalităților de întârziere.

În opinia sa, motivarea este lacunară, din conținutul acesteia lipsind argumentele privind analiza criticilor formulate de pârâta-reclamantă împotriva soluției de obligare la plata penalităților de întârziere, prin raportare la caracterul eronat al raționamentului logico-juridic al Tribunalului București, care a condus la nesocotirea obligației de bună-credință, prevăzută de dispozițiile art. 1170 din C. civ., la aplicarea greșită a dispozițiilor art. 1538 din C. civ., referitoare la clauza penală, la sancționarea conduitei contractuale exhibate de reclamanta-pârâtă prin imputarea plăților efectuate asupra penalităților de întârziere.

Din perspectiva dispozițiilor art. 488 alin. (1) pct. 8 din C. proc. civ., recurenta-pârâtă-reclamantă consideră că instanța de apel a aplicat în mod eronat dispozițiile art. 1538 din C. civ. privind întrunirea condițiilor pentru executarea clauzei 8.4. din contractele de subantrepriză și a dispozițiilor art. 1507 raportat la art. 1170 din C. civ.

În argumentare, recurenta-pârâtă-reclamantă arată că stabilirea existenței dreptului reclamantei-pârâte de a solicita penalități de întârziere pentru plata facturilor emise și a momentului de la care ar curge acestea depinde de analiza mecanismului de plată, instituit prin clauza 9 din fiecare contract de subantrepriză, respectiv stabilirea respectării de către reclamanta-pârâtă a cronologiei de emitere a documentelor tehnice și pentru efectuarea plăților de către pârâta-reclamantă.

După prezentarea mecanismului de plată, astfel cum consideră că rezultă din clauzele nr. 9.2-9.3 din contract, recurenta-pârâtă-reclamantă susține că obligația sa de plată a facturilor emise nu s-a născut, astfel încât apreciază că nu pot fi incidente dispozițiile art. 1523 alin. (1) lit. d) din C. civ.

Sub un al doilea aspect, consideră că silogismul primei instanței și, implicit, al instanței de apel este eronat, întrucât, pe de o parte, aplică în mod greșit dispozițiile art. 1.538 din C. civ. referitoare la clauza penală, iar, pe de altă parte, nu se raportează la comportamentul părților în perioada executării contractului, fiind încălcate, din această perspectivă, și dispozițiile art. 1.170 din C. civ.

În opinia sa, prevederea contractuală prin care ar putea fi obligată la plata penalităților de întârziere ar fi avut natura juridică de clauză penală numai în ipoteza în care părțile ar fi stipulat că "simpla neexecutare a obligației de plată în termen generează penalități de întârziere de 0,1%/zi de întârziere".

Cu privire la imputația plății, recurenta-pârâtă-reclamantă arată că dat fiind faptul că nu a fost respectat mecanismul de plată instituit de clauza 9 din fiecare contract de subantrepriză, dreptul reclamantei-pârâte de a solicita penalități de întârziere nu s-a născut, astfel că ipoteza imputației plății conform 1507 alin. (1) sau alin. (3) din C. civ., respectiv existența mai multor datorii, nu a existat în niciun moment.

Învederează recurenta-pârâtă-reclamantă că pentru a efectua o eventuală imputație a plății cu respectarea dispozițiilor art. 1507 alin. (1) din C. civ., ar fi trebuit să cunoască intenția reclamantei-pârâte de a calcula penalități pentru pretinsa plată cu întârziere a facturilor emise, respectiv potențiala existență a mai multor datorii. Or, nu a cunoscut în niciun moment intenția acesteia de a calcula penalități pentru pretinsa plată cu întârziere a facturilor emise.

În final, susține că a fost indusă în eroare de conduita recurentei-reclamante-pârâte, care a acceptat imputația plății efectuată succesiv de către pârâta-reclamantă, exhibând intenția de a percepe penalități exclusiv pe fondul neînțelegerilor dintre părți cu privire la contractul de subantrepriză Sv_09 și în contextul inițierii litigiului care a făcut obiectul dosarului nr. x/2020

IV. Apărările formulate:

V. Soluția instanței de recurs:

Analizând decizia civilă atacată prin prisma motivelor de recurs invocate și a apărărilor formulate, Înalta Curte constată că aceasta este nelegală, iar recursurile sunt fondate.

Observă Înalta Curte că litigiul de față are ca obiect angajarea răspunderii contractuale, ambele părți invocând încălcarea de către cocontractant a unor obligații asumate printr-o serie de contracte de subantrepriză, relevante în dezbaterea prezentei căi de atac fiind contractele nr. x/22.06.2018 și nr. C./01.047.2019, în care recurenta-reclamantă are calitatea de subantreprenor, iar recurenta-pârâtă pe cea de antreprenor. Prima instanță a socotit întemeiată în parte atât cererea principală, cât și cererea reconvențională, iar instanța de apel a respins ca nefondate apelurile formulate de ambele părți. Decizia astfel pronunțată a fost recurată atât de către reclamanta-pârâtă, cât și de pârâta-reclamantă.

Subsumat dispozițiilor art. 488 alin. (1) pct. 8 C. proc. civ., ce privește situația când hotărârea a fost dată cu încălcarea sau aplicarea greșită a normelor de drept material, recurenta-reclamantă a criticat modalitatea în care instanțele de fond au făcut aplicarea în cauză a prevederilor art. 1266-1268 C. civ., ce instituie regulile de interpretare a contractelor, susținând că în mod eronat s-a considerat că termenul de scadență prevăzut la art. 9.3 din contractul de subantrepriză nr. x/22.06.2018 se completează cu un așa-zis termen de grație, instituit prin art. 8.4 din același contract. Critica este nefondată.

Art. 9.3 din contractul de subantrepriză nr. x/22.06.2018 prevede următoarele:

"plățile către Subantreprenor se vor efectua doar în contul bancar al Subantreprenorului menționat în contract, în termen de 30 de zile de la data primirii facturii de către antreprenor, în cazul în care următoarele condiții sunt îndeplinite cumulativ: (i) Site Managerul a aprobat situația de lucrări și Antreprenorul a aprobat plata prin nota de concluzii ori nu s-a emis un răspuns conform art. 9.2; (ii) factura fiscală este primită de către Antreprenor și semnată de Site Manager".

Pe de altă parte, prin art. 8.4 din același contract, cu denumirea marginală "Culpa antreprenorului", părțile au convenit următoarele:

"În cazul în care Antreprenorul

Nu plătește în mod nejustificat subantreprenorului orice sumă datorată în 30 de zile lucrătoare de la scadența acesteia, dar fără a prejudicia orice deduceri/compensări la care antreprenorul are dreptul conform contractului și perioadei de grație,

Fără a prejudicia celelalte prevederi ale contractului, Subantreprenorul are dreptul să înceteze contractul în baza unei notificări către Antreprenor. O astfel de încetare va intra în vigoare în termen de 30 de zile calendaristice de la notificare.

Antreprenorul va plăti Subantreprenorului penalități de întârziere în valoare de 0,1%/zi din valoarea sumelor neachitate în termenul prevăzut în contract".

Analizând conținutul clauzelor contractuale anterior redate, Înalta Curte constată că părțile au stabilit, prin art. 9.3, o scadență a plăților, însă, în egală măsură, au derogat de la regula de drept comun potrivit căreia daunele moratorii curg de la scadență, stipulând, în cuprinsul art. 8.4 din același contract, că penalitățile de întârziere vor curge doar după expirarea unei perioade de 30 de zile lucrătoare de la scadență.

Observă Înalta Curte că instanțele de fond nu au încălcat regulile de interpretare a contractelor, instituite prin art. 1266-1268 C. civ., ci le-au respectat întocmai, aplicând cu prioritate regula de care trebuie să se țină seama mai întâi, și anume cea prevăzută la art. 1266 C. civ., potrivit căreia contractele se interpretează după voința concordantă a părților, iar nu după sensul literal al termenilor, coroborând-o cu cea instituită la art. 1267 din același act normativ, potrivit căreia clauzele se interpretează unele prin altele, dând fiecăreia înțelesul ce rezultă din ansamblul contractului.

Atât timp cât părțile, prin art. 8.4 din contract, care reglementează culpa contractuală, au stabilit momentul de debut al curgerii penalităților de întârziere la expirarea unui termen de 30 de zile lucrătoare de la scadență, recurgerea la regulile de interpretare a contractelor, instituite de art. 1266-1268 C. civ., nu putea conduce la o altă concluzie decât cea reținută de instanțele de fond.

Contrar susținerilor recurentei-reclamante, conținutul art. 8.4 din contract nu legitimează concluzia potrivit căreia clauza contractuală ar viza doar încetarea contractului. În primul rând, această clauză are denumirea marginală "Culpa antreprenorului", instituind, în cadrul primului alineat, situația premisă, care constă în neplata oricărei sume datorate în termen de 30 de zile lucrătoare de la scadența acesteia, pentru ca, ulterior, prin următoarele două alineate, să prevadă consecințele existenței situației premisă: încetarea contractului în baza unei notificări, respectiv plata penalităților de întârziere.

Așadar, deși clauza de la art. 9.3 din contract reglementează scadența sumelor datorate, nu conține referiri și la daunele moratorii (penalități de întârziere), impunându-se, din această perspectivă, coroborarea cu art. 8.4 din același contract. Cu alte cuvinte părțile, prin acordul lor, au disociat momentul de la care curg penalitățile de întârziere (30 de zile lucrătoare de la scadență) de momentul scadenței debitului principal (30 de zile de la data primirii facturii).

În ceea ce privește susținerea recurentei-reclamante potrivit căreia termenul de 30 de zile, calculat de la scadență, ar reprezenta, în realitate, un termen de preaviz în care operează rezilierea, Înalta Curte constată că art. 8.4 din contract reglementează două termene. Pe de o parte, alin. (2) instituie, într-adevăr, un termen de 30 de zile calendaristice pentru încetarea contractului, calculat de la notificare. Pe de altă parte, însă, alin. (1) prevede un termen distinct, de 30 de zile lucrătoare de la scadența debitului principal, care reprezintă condiția reținerii atitudinii culpabile a antreprenorului și premisa aplicării celorlalte două alineate, ce instituie dreptul subantreprenorului de a înceta contractul, respectiv de a solicita penalități de întârziere.

Nefondată este și susținerea recurentei-reclamante potrivit căreia interpretarea coroborată a art. 8.4 și 9.3 din contract ar conduce la anularea celei din urmă clauze contractuale. Astfel cum deja s-a argumentat, clauza de la art. 8.4 reglementează strict momentul de debut al calculului penalităților de întârziere, neafectând data scadentă a debitului principal și celelalte efecte juridice care derivă din aceasta. Principiul libertății contractuale permite părților ca, prin acordul lor, să instituie reguli derogatorii de la dreptul comun, inclusiv în ceea ce privește penalitățile de întârziere și data de la care acestea sunt datorate.

Subsumat aceluiași caz de casare, recurenta-reclamantă a invocat greșita interpretare de către instanța de apel a clauzelor stipulate la art. 6 alin. (2) din contractul de subantrepriză nr. x/22.06.2018 și la art. 6.1.5 din contractul de subantrepriză nr. C./01.047.2019, învederând că acestea nu condiționează eliberarea primei jumătăți din garanția de bună execuție de inexistența oricăror reclamații, ci doar de semnarea recepției. Și această critică este nefondată.

Cercetând cuprinsul celor două clauze menționate de către recurenta-reclamantă, Înalta Curte constată că acestea fac vorbire expresă de dreptul antreprenorului de a utiliza garanția de bună execuție în vederea plății operațiunilor de remediere a lucrărilor executate necorespunzător de către subantreprenor. Prin urmare, existența unor reclamații din partea antreprenorului cu privire la calitatea și conformitatea lucrărilor executate de către subantreprenor are relevanță asupra dreptului acestuia din urmă la restituirea garanției de bună-execuție, desigur, sub rezerva caracterului întemeiat al respectivelor reclamații.

O altă critică adusă de către recurenta-reclamantă se referă la modalitatea în care instanțele de fond au statuat asupra cererii sale de restituire a primei jumătăți din garanția de bună-execuție, învederând greșita extindere asupra acesteia a condițiilor referitoare la cea de-a doua jumătate a garanției. Critica este fondată.

Conform art. 6.1 alin. (2) din contractul de subantrepriză nr. x/22.06.2018, "părțile agreează că jumătate din suma reținută va fi eliberată Subantreprenorului în termen de 30 de zile de la data emiterii Certificatului de Recepție la Terminarea Lucrărilor, dacă până atunci nu a ridicat pretenții asupra sa". O clauză similară se regăsește în art. 6.1.5 din contractul de subantrepriză nr. C./01.047.2019.

Alineatul următor al aceleiași clauze contractuale prevede că "cea de-a doua jumătate din suma reținută se reține pentru garantarea executării de către Subantreprenor a lucrărilor de remediere în Perioada de Garanție, care va fi valabilă până la data emiterii Certificatului de Recepție Finală. Perioada de Garanție este de 36 luni care curg de la data emiterii Certificatului de Recepție la Terminarea Lucrărilor. [...]". O clauză similară se regăsește la art. 6.2.3 din contractul de subantrepriză nr. C./01.047.2019.

Potrivit clauzei de la art. 6.5, "garanția se va debloca după încasarea acesteia de către Antreprenor de la Beneficiarul lucrării, ca urmare a semnării Procesului Verbal de recepție Finală fără obiecțiuni. În cazul în care antreprenorul sau beneficiarul nu se prezintă pentru semnare, garanția se va debloca în 15 zile de la notificarea adresată de subantreprenor în vederea semnării Procesului-verbal de recepție finală".

În baza acestor clauze contractuale, instanța de apel a reținut că ambele părți ale garanției se vor elibera numai după încasarea garanției oferite de antreprenor beneficiarului lucrărilor, ca urmare a semnării, fără obiecțiuni, a procesului-verbal de recepție finală. Această statuare nu are, însă, suport în prevederile contractuale.

Astfel cum reiese din clauzele contractuale anterior redate, părțile au convenit restituirea garanției de bună execuție în două etape: prima jumătate în termen de 30 de zile de la data emiterii certificatului de recepție la terminarea lucrărilor, dacă până la acel moment nu au fost ridicate pretenții asupra acesteia; cea de-a doua jumătate, după expirarea unei perioade de 36 de luni, denumită perioadă de garanție, care curge de la data emiterii certificatului de recepție la terminarea lucrărilor. Cu privire la cea de-a doua jumătate, părțile au mai convenit condiția emiterii certificatului de recepție finală la expirarea perioadei de garanție, inexistența unor lucrări care trebuie remediate și încasarea garanției de către antreprenor de la beneficiarul lucrării.

Contrar celor reținute de instanța de apel, Înalta Curte constată că prevederea de la art. 6.5 din contractul de subantrepriză nr. x/22.06.2018 nu justifică ideea că ambele jumătăți ale garanției de bună execuție pot fi restituite subantreprenorului doar condiționat de încasarea de către antreprenor a garanției pe care a constituit-o în favoarea beneficiarului. Textul clauzei face referire expresă la restituirea "ca urmare a semnării procesului-verbal de recepție finală", reieșind că se are în vedere doar cea de-a doua tranșă a garanției, atât timp cât un astfel de proces-verbal se încheie, potrivit definițiilor de la art. 1 al contractului, la expirarea perioadei de garanție. Pe de altă parte, potrivit clauzelor contractuale anterior redate, prima jumătate a garanției se restituie în termen de 30 de zile de la data emiterii certificatului de recepție la terminarea lucrărilor. Or, dacă ar fi primită interpretarea dată de instanța de apel, ar rămâne fără efect clauza stipulată la art. 6.1 alin. (2) din contractul de subantrepriză nr. x/22.06.2018, respectiv la art. 6.1.5 din contractul de subantrepriză nr. C./01.047.2019, care reglementează scadența de restituire a primei jumătăți din garanția de bună execuție (30 de zile de la data emiterii certificatului de recepție la terminarea lucrărilor), atât timp cât întreaga sumă constituită cu acest titlu ar fi eliberată abia la sfârșitul perioadei de garanție.

Extinzând efectele sale dincolo de conținutul avut în vedere de părți și exprimat în conținutul clauzei stipulate la art. 6.5, instanța de apel a încălcat dispozițiile art. 1266 alin. (1) C. civ., interpretând contractul în contra voinței reale a părților. Este, astfel, incident cazul de casare prevăzut de art. 488 alin. (1) pct. 8 C. proc. civ.

Distinct de aceasta, mai notează Înalta Curte că deși instanța de apel a reținut în mod legal că dreptul reclamantei-pârâte la restituirea primei jumătăți din garanția de bună execuție este condiționat de lipsa unor reclamații temeinice din partea pârâtei-reclamante, și-a limitat analiza la simpla constatare a existenței unor reclamații, fără a evalua caracterul justificat al acestora. Mai mult, pretențiile formulate în acest scop de către pârâta-reclamantă prin cererea reconvențională, constând în daune pretins cauzate de către reclamanta-pârâtă în executarea contractului de subantrepriză nr. x/22.06.2018, au fost socotite de către instanțele de fond ca neîntemeiate. Or, o astfel de soluție are caracter contradictoriu, având în vedere că, în contextul aceluiași contract (nr. x/22.06.2018), instanțele de fond au reținut neexigibilitatea dreptului subantreprenorului de a-i fi restituită prima jumătate din garanția de bună execuție, pe motivul existenței unor reclamații referitoare la lucrări necorespunzătoare, concomitent cu respingerea ca neîntemeiate a pretențiilor antreprenorului, formulate tocmai în considerarea caracterului pretins necorespunzător al respectivelor lucrări.

Prin urmare, Înalta Curte constată că instanța de fond a soluționat cauza fără a lămuri pe deplin situația de fapt (mai ales din perspectiva caracterului întemeiat sau neîntemeiat al reclamațiilor pârâtei-reclamante) și cu nesocotirea prevederilor art. 1266 alin. (1) C. civ., ceea ce atrage incidența motivului de recurs prevăzut de art. 488 alin. (1) pct. 8 C. proc. civ.

Raportat la cazul de casare prevăzut de art. 488 alin. (1) pct. 6 C. proc. civ., recurenta-reclamantă a invocat existența în cuprinsul deciziei recurate a unor motive străine de cauză, în contextul în care, contrar celor ce rezultă din cuprinsul căii de atac, instanța de apel a reținut că partea a înțeles să formuleze critici din perspectiva termenului de plată doar prin raportare la contractele nr. x și C..

În primul rând, critica astfel formulată nu se încadrează în cazul de casare prevăzut de art. 488 alin. (1) pct. 6 C. proc. civ., întrucât nu aduce în discuție vicii de motivare, ci greșita evaluare de către instanța de apel a limitelor învestirii sale prin calea de atac declarată. Prin urmare, critica se pretează a fi analizată din perspectiva art. 488 alin. (1) pct. 5 C. proc. civ., facând vorbire despre încălcarea unor norme de procedură.

Procedând, în continuare, la analiza acestei critici din perspectiva art. 488 alin. (1) pct. 5 C. proc. civ., Înalta Curte constată că este lipsită de relevanță în contextul în care, astfel cum deja s-a argumentat în cadrul analizei criticilor subsumate cazului de casare prevăzut de art. 488 alin. (1) pct. 8 C. proc. civ., susținerile recurentei-reclamante referitoare la modalitatea de interpretare a prevederilor contractuale ce reglementează penalitățile de întârziere și momentul de la care acestea încep să curgă au fost socotite neîntemeiate.

Totodată, având în vedere că, raportat la soluția asupra petitului privind garanția de bună execuție, a fost găsit întemeiat cazul de casare prevăzut de art. 488 alin. (1) pct. 8 C. proc. civ., devine de prisos analiza criticilor aduse acestuia din perspectiva art. 488 alin. (1) pct. 6 C. proc. civ.

Pentru toate aceste considerente, Înalta Curte va admite recursul declarat de recurenta-reclamantă.

Din perspectiva cazului de casare prevăzut de art. 488 alin. (1) pct. 6 C. proc. civ., recurenta-pârâtă a susținut existența unei contradicții între, pe de o parte, respingerea pretențiilor reclamantei constând în garanția de bună execuție și, pe de altă parte, respingerea propriilor pretenții constând în daune pentru executarea necorespunzătoare a unor lucrări.

Existența acestei contradicții a fost deja reținută cu ocazia analizei recursului principal, astfel că este de prisos reiterarea argumentelor anterior redate. Cu ocazia rejudecării, instanța de apel va proceda la deplina stabilire a situației de fapt, demers în cadrul căruia va determina în ce măsură reclamațiile recurentei-pârâte cu privire la calitatea lucrărilor sunt sau nu întemeiate.

Prin intermediul recursului incident, recurenta-pârâtă a invocat și nesocotirea de către instanța de apel a dispozițiilor art. 13-14 C. proc. civ.

Sub un prim aspect, Înalta Curte constată că, prin această critică, se invocă nesocotirea unor norme de procedură, astfel încât motivul invocat trebuie subsumat cazului de casare prevăzut de art. 488 alin. (1) pct. 5 C. proc. civ.

Pe de altă parte, dezvoltarea criticii conduce la concluzia că, în realitate, recurenta-pârâtă este nemulțumită de modalitatea în care instanța de apel a evaluat probatoriul administrat în cauză, în special proba cu un înscris pe care pârâta la depus la dosar în dovedirea pretențiilor sale. Or, criticile referitoare la modalitatea în care instanțele de fond au statuat asupra probatoriului excedează limitelor controlului permis în recurs.

Recursul este o cale de atac extraordinară, ce poate fi exercitată doar în cazurile expres și limitativ prevăzute de lege, având scopul de a permite un control de legalitate al deciziei atacate, iar nu și un control de temeinicie. Pe cale de consecință, chestiunile ce vizează modalitatea în care instanța de apel a interpretat probatoriul din cauză nu pot fi supuse cenzurii instanței de recurs, întrucât țin de temeinicia hotărârii atacate, iar nu de legalitatea acesteia.

Revenind la cazul de casare prevăzut de art. 488 alin. (1) pct. 6 C. proc. civ., recurenta-pârâtă a învederat că motivarea instanței de apel este lacunară și a arătat că din cuprinsul acesteia lipsește analiza criticilor pârâtei referitoare la: caracterul eronat al raționamentului primei instanțe privitor la importanța mecanismului de plată instituit prin art. 9.2 și 9.3 din contracte; greșita calificare a art. 8.4 din contracte ca fiind clauză penală; acceptarea de către partea adversă a imputației plăților efectuată de pârâtă și pretinsa nerespectare a exigențelor bunei-credințe în comportamentul ulterior al reclamantei.

Cercetând această critică, Înalta Curte constată că este întemeiată.

În privința primei chestiuni invocate, referitoare la relevanța, în contextul relațiilor contractuale dintre părți, a respectării procedurii de plată instituite prin art. 9.2 și 9.3 din contracte, instanța de apel a oferit un răspuns succint, mărginindu-se să valideze raționamentul primei instanțe și să recunoască prerogativa acesteia de a recurge la prezumții judiciare. Instanța de apel nu a procedat, însă, la o analiză proprie și efectivă a criticilor formulate de către apelanta-pârâtă, lipsind orice răspuns cu privire la alegația acesteia, expusă în cuprinsul cererii de apel, potrivit căreia, în temeiul art. 9.2 din contracte, plata lucrărilor nu va fi interpretată că acceptare din partea antreprenorului a calității lucrărilor sau ca finalizare a etapei respective.

De asemenea, în cuprinsul deciziei recurate nu se regăsește analiza celorlalte critici invocate de către pârâtă, referitoare la greșita calificare a art. 8.4 din contracte ca fiind clauză penală, respectiv la acceptarea de către partea adversă a imputației plăților efectuată de pârâtă și la pretinsa nerespectare a exigențelor bunei-credințe în comportamentul ulterior al reclamantei.

Aceste critici se regăseau în cuprinsul cererii de apel a pârâtei și prezintă caracter relevant în contextul cauzei, în condițiile în care, prin intermediul lor, pârâta tinde la înlăturarea dispoziției de obligare a sa la plata penalităților de întârziere, invocând că întârzierea plăților nu a avut caracter nejustificat.

De asemenea, era necesar a se răspunde și criticilor apelantei-pârâte referitoare la imputația plăților și la pretinsul comportament contrar bunei-credințe a reclamantei, acestea fiind formulate, la rândul lor, în combaterea pretențiilor părții adverse.

Reține Înalta Curte că motivarea corespunzătoare a unei hotărâri judecătorești reprezintă o garanție a unui proces echitabil, fiind necesar ca raționamentul logico-juridic expus de către instanță să fie clar, coerent și cuprinzător. Deși motivarea unei hotărâri judecătorești trebuie evaluată, îndeosebi, din punct de vedere calitativ, mai mult decât cantitativ, o argumentație succintă nefiind incompatibilă, în principiu, cu exigențele art. 425 alin. (1) C. proc. civ., este necesar, deopotrivă, ca hotărârea judecătorească să ofere răspuns tuturor susținerilor esențiale ale părților. Simpla validare a raționamentului primei instanțe, dublată de absența oricărui răspuns la critici concrete formulate de către parte pe calea apelului, conduce la concluzia că motivarea curții de apel nu respectă standardele impuse de prevederile art. 425 alin. (1) C. proc. civ. și ale art. 6 din Convenția Europeană a Drepturilor Omului.

Constatând, așadar, că unor critici esențiale ale apelantei-pârâte nu li s-a oferit răspuns prin decizia recurată, Înalta Curte reține ca fiind incident cazul de casare prevăzut de art. 488 alin. (1) pct. 6 C. proc. civ.

În aceste condiții, devine de prisos analiza criticilor formulate de către recurenta-pârâtă în temeiul art. 488 alin. (1) pct. 8 C. proc. civ., acestea vizând, în esență, chestiunile cu privire la care instanța de recurs a reținut că nu au fost în mod suficient și corespunzător analizate de către instanța de apel, urmând ca, asupra acestora, să se realizeze, subsecvent casării deciziei, o nouă judecată.

Pentru toate aceste considerente, Înalta Curte constată că sunt fondate ambele recursuri formulate de părțile litigante astfel că, în temeiul art. 497 C. proc. civ., va admite atât recursul principal, formulat de recurenta-reclamantă, cât și recursul incident, formulat de recurenta-pârâtă, va casa în tot decizia atacată și va trimite cauza, spre o nouă judecată, aceleiași instanțe de apel.

În rejudecare, instanța de apel va proceda la lămurirea deplină a situației de fapt, sens în care vor fi identificate reclamațiile formulate de către pârâta-reclamantă cu privire la lucrările executate de către reclamanta-pârâtă în temeiul contractelor de subantrepriză nr. x/22.06.2018 și nr. C./01.047.2019, va fi evaluat caracterul întemeiat sau neîntemeiat al acestora, urmând ca, în funcție, de rezultatul acestei evaluări, să se statueze asupra cererii reclamantei-pârâte de restituire a garanției de bună-execuție.

Deopotrivă, cu ocazia rejudecării, instanța de apel va proceda la analiza efectivă a tuturor criticilor formulate de către pârâta-reclamantă prin intermediul căii de atac a apelului.

PENTRU ACESTE MOTIVE

ÎN NUMELE LEGII

D E C I D E

Admite recursul principal declarat de recurenta-reclamantă A. S.R.L. împotriva deciziei civile nr. 1952 din 19 decembrie 2024 pronunțate de Curtea de Apel București, secția a V-a civilă.

Admite recursul incident declarat de recurenta-pârâtă B. S.R.L. împotriva aceleiași decizii.

Casează în tot decizia atacată și trimite cauza, spre o nouă judecată, aceleiași instanțe de apel.

Definitivă.

Pronunțată în ședință publică astăzi, 18 noiembrie 2025.