ÎCCJ, Secția a II-a civilă, Decizia nr. 1645/2025

Ședința publică din data de 12 noiembrie 2025

Asupra recursului de față, constată următoarele:

Prin cererea înregistrată pe rolul Judecătoriei Sectorului 2 București la 3 aprilie 2023, sub nr. x/2023, reclamanta A. S.A. prin lichidator judiciar B.., în contradictoriu cu pârâtul Depozitarul Central S.A., a solicitat instanței pronunțarea unei hotărâri prin care să dispună obligarea pârâtului să înregistreze transferul direct asupra unui număr de 16.000.000 acțiuni emise de C. S.A. din contul societății D. S.R.L., în contul societății A. S.A., cu menținerea înscrierii sechestrului asigurător asupra acestor instrumente financiare, precum și orice alte mențiuni și înregistrări necesare, în vederea respectării și aducerii la îndeplinire a sentinței civile nr. 132 pronunțată la 2 aprilie 2019 în dosarul nr. x/2017 de către Tribunalul Galați, secția a II-a civilă.

Pârâtul Depozitarul Central S.A. a depus întâmpinare prin care a invocat excepția lipsei calității procesuale pasive.

Prin sentința civilă nr. 10013 din 27 septembrie 2023, Judecătoria Sectorului 2 București a declinat soluționarea cauzei în favoarea Tribunalului București, secția a VI-a civilă, cauza fiind înregistrată sub nr. x/2023.

La termenul de la 9 februarie 2024, Tribunalul București a unit cu fondul excepția lipsei calității procesuale pasive a pârâtei.

Prin sentința civilă nr. 352 din 1 martie 2024, Tribunalul București, secția a VI-a civilă a respins excepția lipsei calității procesuale pasive, invocată de pârâtă, și a respins cererea de chemare în judecată formulată de reclamanta A. S.A., prin lichidator judiciar, ca neîntemeiată. A respins cererea pârâtei privind obligarea reclamantei la plata cheltuielilor de judecată.

Reclamanta A. S.A. prin lichidator judiciar a formulat apel principal împotriva acestei sentințe, iar pârâtul Depozitarul Central S.A. a declarat apel incident.

Prin decizia civilă nr. 82 din 23 ianuarie 2025, Curtea de Apel București, secția a VI-a civilă a respins apelul incident ca nefondat. A admis apelul principal formulat reclamantă A. S.A. împotriva sentinței civile nr. 352 din 1 aprilie 2024 a Tribunalului București, secția a VI-a civilă, pe care a schimbat-o în parte, în sensul că a admis cererea de chemare în judecată formulată de reclamantă, a obligat pârâtul să înregistreze transferul direct al unui număr de 16.000.000 de acțiuni emise de C. S.A. (simbol E.) din contul D. S.R.L. (fosta D. S.R.L.) în contul reclamantei A. S.A., cu menținerea înscrierii sechestrului asigurător asupra acestor instrumente financiare, precum și a oricăror alte mențiuni și înregistrări necesare. A menținut celelalte dispoziții ale sentinței civile apelate.

Împotriva acestei decizii a declarat recurs pârâtul Depozitarul Central S.A., solicitând casarea hotărârii atacate și trimiterea cauzei spre rejudecare.

Autorul căii de atac susține că în mod greșit a fost respins apelul incident și s-a reținut că recurentul are calitate procesuală pasivă, justificat de identitatea dintre pârâtul din acțiunea introductivă și persoana obligată în raportul juridic dedus judecății din titlul executoriu privind sentința nr. 132 din 2 aprilie 2019. Precizează că pârâtul nu era vizat în respectivul raport juridic pentru că nu a fost parte în dosarul nr. x/2017, iar obligația de restituire a acțiunilor viza societatea D. S.R.L. Consideră că hotărârile la care s-a referit reclamanta nu au caracter executoriu față de recurent. Recurentul arată că activitatea sa se desfășoară într-un cadru reglementat și în baza unui raport juridic încheiat cu emitentul acțiunilor.

Referitor la soluția de admitere a apelului principal, recurentul-pârât arată că normele de drept material nu au fost corect aplicate. Astfel, apreciază că tribunalul a aplicat corect art. 435 C. proc. civ. în sensul că hotărârea judecătorească este doar opozabilă terților, dar curtea de apel a extins în mod greșit efectul executoriu și față de recurent, care nu a fost parte în dosarul soluționat prin respectiva hotărâre.

Aceeași parte susține că statuările curții de apel în sensul că sechestrul asigurător nu are impact asupra operațiunii de înregistrare a transferului acțiunilor sunt eronate întrucât bunurile sunt indisponibilizate în scopul garantării reparării prejudiciului cauzat de infracțiuni sau al asigurării confiscării speciale. Arată că instanța de apel nu poate infirma măsura dispusă de organul de urmărire penală și că în acest context, refuzul recurentului de a efectua transferul nu poate fi considerat nejustificat, în condițiile art. 52 din Regulamentul ASF nr. 10/2017 și față de răspunsul DIICOT. Apreciază că, față de dispozițiile art. 52 alin. (1) lit. a) coroborat cu art. 70 alin. (1) lit. g) din regulament și art. 482 alin. (3) din Codul depozitarului, transferul direct ca efect al punerii în executare a unei hotărâri judecătorești se poate înregistra numai dacă acțiunile nu sunt indisponibilizate. Susține că instanța de apel a interpretat greșit aceste prevederi.

Recurentul-pârât arată că în dosarul nr. x/2020, Judecătoria Sectorului 1 București a concluzionat, cu putere de lucru judecat, că sentința civilă nr. 12827 din 2 decembrie 2021, titlu executoriu, prevede obligații exclusiv în sarcina D. S.R.L. și a rezolvat astfel chestiunea litigioasă a existenței sau inexistenței unei obligații în sarcina Depozitarului Central.

Autorul căii de atac mai susține că instanța de apel nu a ținut cont de rolul Depozitarului Central, ca instituție ce acționează într-un cadru reglementat special, și a apreciat, contrar legii, că acesta ar fi trebuit să înregistreze un transfer direct.

Recurentul-pârât a indicat dispozițiile art. 488 alin. (1) pct. 5, 6 și 8 C. proc. civ.

Intimata-reclamantă a depus întâmpinare prin care a invocat excepția lipsei de interes, iar în subsidiar a solicitat respingerea recursului, cu cheltuieli de judecată.

Examinând decizia atacată, în limitele controlului de legalitate, în raport de criticile formulate și de dispozițiile legale incidente, Înalta Curte de Casație și Justiție reține următoarele:

Cu titlu prealabil, referitor la interesul recurentului de a formula calea de atac, potrivit art. 32 alin. (1) lit. d) C. proc. civ., orice cerere poate fi formulată și susținută numai dacă autorul acesteia justifică un interes. Interesul reprezintă folosul practic pe care o parte îl urmărește prin punerea în mișcare a procedurii judiciare, fiind necesar ca el să fie determinat, legitim, personal, născut și actual, astfel cum impun dispozițiile art. 33 teza I C. proc. civ.

Condiția interesului de a fi actual trebuie să se verifice nu numai în legătură cu cererea de chemare în judecată, la momentul introducerii acțiunii, ci pe tot parcursul procesului, inclusiv în cazul exercitării unei căi de atac, în concordanță cu prevederile art. 458 C. proc. civ., întrucât prin hotărârea sa, instanța de judecată este chemată să se pronunțe în concret cu privire la valorificarea unui drept.

În cazul de față, cadrul procesual a fost stabilit de intimata-reclamantă, care l-a chemat în judecată pe recurentul-pârât, solicitând ca acesta să fie obligat să înscrie transferul de acțiuni, ca efect al sentinței nr. 132 din 2 aprilie 2019, hotărâre cu valoare de titlu executoriu. Faptul că recurentul a procedat voluntar la îndeplinirea obligației consemnate în decizia civilă nr. 82 din 23 ianuarie 2025 nu contrazice caracterul actual al interesului în exercitarea căii extraordinare de atac.

În situația admiterii formei procedurale exercitate, recurentul s-ar găsi într-o poziție procesuală diferită, aceea de parte care a câștigat procesul. Îndeplinirea benevolă a obligațiilor impuse de instanță nu echivalează cu renunțarea la dreptul de a exercita căile de atac, cu respectarea normelor de procedură.

Cu privire la recurs, Înalta Curte va înlătura criticile referitoare la respingerea apelului incident, formulat de pârât, pe aspectul calității sale procesuale pasive întrucât în mod corect instanța de apel a constatat că există identitate între partea care a fost chemată în judecată de reclamantă și subiectul pasiv al raportului juridic litigios, în sensul art. 36 C. proc. civ.

Reclamanta a solicitat Tribunalului București, în contradictoriu cu pârâtul Depozitarul Central S.A., ca acesta din urmă să fie obligat la înregistrarea transferului acțiunilor emise de C. S.A. din contul societății D. S.R.L., în contul reclamantei, cu menținerea sechestrului asigurător. Față de regimul juridic al acțiunilor, acela de instrumente financiare a căror circulație este reglementată de legi speciale, se observă că aducerea la îndeplinire a dispozitivului titlului executoriu, anume restituirea acțiunilor către reclamantă, presupune și îndeplinirea unor operațiuni care sunt de competența unui terț, și anume a Depozitarului Central.

Conform Codului Depozitarului Central, aprobat de Autoritatea pentru Supraveghere Financiară, Depozitarul Central este instituția care furnizează servicii de înregistrare inițială a instrumentelor financiare, precum și operațiunile în legătură cu acestea. Această structură are calitatea de administrator și operator al unui sistem de decontare a operatiunilor cu instrumente financiare în sensul Legii nr. 253/2004.

Așa fiind, este corectă soluția de respingere a apelului incident și de menținere a soluției de confirmare a calității procesuale pasive a pârâtului, ca parte căreia îi incumbă aducerea la îndeplinire a obligației de înregistrare a transferului de acțiuni. De altfel, criticile privind pretinsa inopozabilitate a hotărârilor pronunțate în dosarul nr. x/2017 pe motiv că recurentul nu a fost parte în acest dosar au fost susținute și în fața curții de apel și au fost înlăturate, iar autorul căii de atac nu a contestat în mod concret statuările curții de apel. Instanța supremă notează că tocmai absența recurentului din cadrul procesual constituit în dosarul nr. x/2017 îndreptățește reclamanta să formuleze cererea de chemare în judecată ce face obiectul prezentului dosar, în contradictoriu cu recurentul, în calitate de pârât.

Conform dispozițiilor art. 488 alin. (1) pct. 5 C. proc. civ., o hotărâre poate fi casată atunci instanța a încălcat regulile de procedură a căror nerespectare atrage sancțiunea nulității.

Instanța supremă va înlătura criticile subsumate acestui text de lege privind încălcarea prevederilor art. 435 C. proc. civ. prin extinderea efectului obligatoriu al hotărârii judecătorești față de un terț care nu a fost parte în proces.

Conform textului de lege indicat mai sus, efectul executoriu al hotărârii judcătorești se manifestă față de participanții la respectivul proces, în timp ce efectul de opozabilitate privește orice terță persoană care nu face dovada contrară.

În dosarul nr. x/2017 s-a stabilit în mod definitiv că cele 16.000.000 de acțiuni emise de C. S.A., care au făcut obiectul operațiunii de vânzare-cumpărare anulate prin sentința nr. 132 din 2 aprilie 2019 și a căror restituire către reclamanta A. S.A. a fost dispusă de instanță, trebuie să fie transferate și în mod formal în patrimoniul reclamantei, prin îndeplinirea operațiunilor necesare de către persoana care gestionează contul în care se află instrumentele financiare care fac obiectul cauzei, respectiv recurentul-pârât.

În aplicarea normei procedurale, curtea de apel a constatat în mod corect că prin acțiunea ce face obiectul prezentului dosar, reclamanta valorifică tocmai acest caracter opozabil al hotărârilor anterior pronunțate, cu scopul de a obține un titlu executoriu față de pârâtul care are atribuții special reglementate în domeniul gestionării instrumentelor financiare, și căruia dezlegările dintr-un alt proces i se opun cu puterea lucrului judecat.

Înalta Curte reține că autoarea căii de atac nu dezvoltă critici de nelegalitate care să poată fi analizate din perspectiva pct. 6 al art. 488 alin. (1) C. proc. civ. întrucât afirmațiile din memoriul de recurs nu conturează lipsa motivării pe aspectul culpei pârâtului, ci exprimă de fapt nemulțumirea față de considerentele curții de apel prin care aceasta a apreciat că nu prezintă relevanță caracterul justificat sau nu al refuzului de a înregistra transferul acțiunilor.

Nu vor fi analizate nici susținerile privind pretinsa încălcare a limitelor învestirii deoarece recurentul nu arată în ce constă nerespectarea normei de procedură, ci face trimitere la obiectul cererii de chemare în judecată.

Recurentul-pârât critică decizia atacată și din perspectiva încălcării normelor de drept material edictate de art. 52 și art. 70 alin. (1) lit. g) din Regulamentul ASF nr. 10/2017, respectiv art. 482 alin. (3) din Codul Depozitarului Central, susținând în esență că nu putea înregistra un transfer direct al acțiunilor atât timp cât sechestrul nu fusese ridicat.

Înalta Curte va înlătura aceste critici întrucât autorul căii de atac afirmă de mai multe ori că instanța de apel nu a analizat cadrul legislativ relevant, dar invocă de fapt același text de lege pe care l-a aplicat și curtea de apel, respectiv art. 70 alin. (1) lit. g) din Regulamentul ASF nr. 10/2017. Acest articol prevede "Prin excepție de la prevederile art. 68 alin. (1), depozitarul central poate înregistra transferuri directe de proprietate asupra instrumentelor financiare ca efect al: (…) g) punerii în executare a unei hotărâri judecătorești definitive." Art. 489 din Codul Depozitaului Central stabilește că "transferul direct asupra instrumentelor financiare dispus printr-o hotărâre judecătorească se înregistrează ca efect al punerii în executare a respectivei hotărâri judecătorești", în baza cererii de înregistrare a transferului, a hotărârii judecătorești având ca obiect instrumentele financiare ce urmeaza a fi transferate, definitiva, și a documentelor privind identitatea părților implicate în transfer.

Curtea de apel a aplicat corect aceste dispoziții deoarece a reținut că înregistrarea transferului direct este posibilă, situația existenței unei hotărâri judecătorești fiind expres reglementat în Capitolul 7 Transferuri Directe din Codul Depozitarului Central, iar în acest caz de excepție nu este necesară verificarea condiției ca respectivele instrumente financiare să nu fie indisponibilizate. Această concluzie se impune cu atât mai mult cu cât în dispozitivul deciziei recurate se precizează că transferul direct va fi înregistrat "cu menținerea înscrierii sechestrului asigurător asupra acestor instrumente financiare, precum și a oricăror alte mențiuni și înregistrări necesare."

Statuările de mai sus se regăsesc și în sentința nr. 132 din 2 aprilie 2019, iar curtea de apel le-a preluat în mod corect în raționamentul său, în aplicarea principiilor puterii lucrului judecat și al opozabilității hotărârii judecătorești, edictate de art. 431 și art. 435 C. proc. civ.

Înalta Curte reține că prin Decizia nr. 2/2018, pronunțată de instanța supremă în soluționarea unui recurs în interesul legii, s-a hotărât "Cu referire la dispozițiile art. 249 din C. proc. pen. (art. 163 din C. proc. pen. de la 1968) și art. 2.345 din C. civ., existența unui sechestru asigurător penal asupra imobilelor unei persoane fizice sau juridice nu suspendă executarea silită începută de un creditor ipotecar, al cărui drept de ipotecă asupra acelorași bunuri a devenit opozabil terților anterior înființării măsurii asigurătorii din procesul penal și nu determină nulitatea actelor de executare ulterioare înființării măsurii asigurătorii din procesul penal asupra acelorași bunuri."

În cosiderentele acestei decizii s-a reținut că "măsurile asigurătorii în penal - a căror instituire este menită a evita ascunderea, distrugerea, înstrăinarea sau sustragerea de la urmărire a bunurilor aparținând învinuitului/suspectului, inculpatului sau părții responsabile civilmente, (…) au ca finalitate asigurarea luării măsurii confiscării speciale sau a confiscării extinse, a garantării executării pedepsei amenzii, a cheltuielilor judiciare ori a reparării pagubei produse prin infracțiune." Efectul unor astfel de măsuri este "indisponibilizarea unor bunuri mobile sau imobile, prin instituirea unui sechestru asupra acestora". În continuare, instanța supremă arată că "indisponibilizarea constituie o măsură de natură preventivă și constă în suspendarea temporară a dreptului de dispoziție juridică și/sau materială a proprietarului asupra bunurilor sale mobile sau imobile, cu scopul menținerii acestora în patrimoniul său spre a putea servi la nevoie pentru garantarea executării silite a unei creanțe ce s-ar obține împotriva sa." Cu toate acestea, se arată în considerente, "Nicio dispoziție legală a C. proc. pen. ori a C. proc. civ. nu declară ca fiind inalienabile ori insesizabile bunurile asupra cărora a fost instituit un sechestru asigurător penal ori bunurile indisponibilizate, ceea ce presupune, implicit, că regimul juridic al unui bun grevat de o astfel de măsură nu este incompatibil cu derularea unei proceduri execuționale." Măsura sechestrului devine opozabilă terților prin notarea în registrele sau sistemele de publicitate constituite pentru evidența respectivelor bunuri.

Prin aceeași decizie s-a concluzionat că "nu există un conflict între acțiunea penală în care a fost dispus sechestrul și executarea silită demarată de creditor pentru recuperarea unei creanțe certe lichide și exigibile", iar "în ipoteza în care bunul este vândut în procedura executării silite, sechestrul penal se va strămuta asupra sumei de bani obținute din vânzare, care rămâne după îndestularea creditorilor privilegiați."

În mod corect instanța de apel a reflectat aceste considerente în raționamentul său și a reținut că, în mod similar, sechestrul asigurător dispus în dosarul penal nu împiedică efectuarea formalităților de transfer asupra celor 16.000.000 acțiuni, cu atât mai mult cu cât măsura asigurătorie a fost menținută, astfel cum rezultă din adresa emisă chiar de recurent și aflată la dosar.

Vor fi înlăturate și criticile privind ignorarea celor statuate prin sentința civilă nr. 12827 din 2 decembrie 2021, pronunțată de Judecătoria Sectorului 3 București în dosarul nr. x/2020, deoarece autoritatea de lucru judecat atașată dispozitivului și considerentelor respectivei hotărâri în sensul inexistenței la acel moment a unei obligații în sarcina pârâtului, respectiv a unui titlu executoriu prin care Depozitarul Central să fie obligat la vreo prestație, nu o împiedică pe reclamantă să facă demersurile necesare pentru a obține acel titlu executoriu.

Premisa pe care se bazează criticile recurentului, și anume aceea că reclamanta pretinde îndeplinirea obligației de înregistrare în temeiul hotărârilor pronunțate în dosarul nr. x/2017, este una greșită deoarece obiectul cererii de chemare în judecată nu este punerea în executare a dispozitivului sentinței nr. 132 din 2 aprilie 2019, ci tocmai obținerea unei hotărâri cu valoare de titlu executoriu într-un cadru procesual în care recurentul are calitate procesuală pasivă și care produce față de acesta toate efectele prevăzute de art. 435 C. proc. civ.

Pentru aceste considerente, în temeiul art. 496 alin. (1) teza a II-a C. proc. civ., Înalta Curte de Casație și Justiție va respinge, ca nefondat, declarat de recurentul-pârât Depozitarul Central S.A. împotriva deciziei civile nr. 82 din 23 ianuarie 2025, pronunțate de Curtea de Apel București, secția a VI-a civilă.

Față de soluția de respingere a cererii de recurs, în temeiul art. 453 alin. (1) C. proc. civ., Înalta Curte va obliga recurentul-pârât Depozitarul Central S.A. la plata către intimata-pârâtă A. S.A. prin lichidator judiciar a cheltuielilor de judecată în cuantum de 6.006,17 RON, reprezentând onorariu avocat, conform dovezilor aflate la dosar.

PENTRU ACESTE MOTIVE

ÎN NUMELE LEGII

D E C I D E

Respinge excepția lipsei de interes, invocată de intimata-reclamantă prin întâmpinare.

Respinge ca nefondat recursul declarat de recurentul-pârât DEPOZITARUL CENTRAL S.A. împotriva deciziei civile nr. 82 din 23 ianuarie 2025, pronunțate de Curtea de Apel București, secția a VI-a civilă.

Obligă recurentul-pârât DEPOZITARUL CENTRAL S.A. la plata către intimata-pârâtă A. S.A. PRIN LICHIDATOR JUDICIAR a cheltuielilor de judecată în cuantum de 6.006,17 RON.

Definitivă.

Pronunțată în ședință publică astăzi, 12 noiembrie 2025.