ÎNAPOI LA REZULTATE Înalta Curte de Casație și Justiție

Sursă originală

ÎCCJ 16.12.2024

ÎCCJ, Secția a II-a civilă, Decizia nr. 2338/2024

HOTĂRÂRE

16.12.2024

CAMERĂ

civil_2

RĂSFOIEȘTE: Înalta Curte de Casație și Justiție · 2024
DESCARCĂ: PDF · DOCX 🔒 Pro

Citează această cauză

ÎCCJ, Secția a II-a civilă, Decizia nr. 2338/2024 (Înalta Curte de Casație și Justiție, 2024)

Ședința publică din data de 16 decembrie 2024

Analizând actele de la dosar și decizia atacată, reține următoarele:

Prin cererea de chemare în judecată înregistrată pe rolul Tribunalului Ilfov la data de 14.11.2011, sub nr. x/2011, reclamanta A. S.R.L. a solicitat obligarea pârâților Consiliul Local al Municipiului Cluj Napoca și Municipiul Cluj Napoca la plata unor despăgubiri evaluate provizoriu la suma de 17.053.000 RON, precum și a dobânzii legale aferente, calculate de la data producerii prejudiciului până la achitarea efectivă a sumei datorate.

În drept, cererea a fost întemeiată pe dispozițiile art. 969, art. 1082, art. 1084, art. 1053 C. civ. de la 1864, art. 65, art. 9 din Legea nr. 31/1990.

Prin sentința civilă nr. 15/08.12.2011, Tribunalul Ilfov, secția Civilă a admis excepția necompetenței teritoriale și a declinat competența de soluționare a cauzei în favoarea Tribunalului Cluj.

Dosarul a fost înregistrat pe rolul Tribunalului Specializat Cluj, sub nr. x/2012.

Pârâții au formulat întâmpinare, prin care au invocat excepția lipsei capacității procesuale de folosință a pârâtului Consiliul Local al Municipiului Cluj Napoca, iar pe fond au solicitat respingerea cererii ca neîntemeiată.

Prin notele scrise depuse la 25.04.2012, pârâții au invocat și excepția lipsei calității procesuale active a reclamantei pentru formularea acțiunii și au solicitat suspendarea judecății până la soluționarea dosarului nr. x/2012, aflat pe rolul Tribunalului Specializat Cluj.

Prin încheierea de la 23.05.2012, Tribunalul Specializat Cluj a respins cererea de a suspendare a judecății și excepțiile lipsei capacității procesuale de folosință a pârâtului Consiliul Local al Municipiului Cluj Napoca și lipsei calității procesuale active a reclamantei pentru formularea acțiunii.

Prin încheierea Înaltei Curți de Casație și Justiție nr. 4884/26.06.2012, pronunțată în dosarul nr. x/2012, s-a dispus strămutarea judecății cauzei de la Tribunalul Specializat Cluj la Tribunalul Specializat Argeș.

Dosarul a fost înregistrat pe rolul Tribunalului Specializat Argeș sub nr. x/2012.

Reclamanta a depus, la 02.11.2012, o cerere precizatoare privind prejudiciul invocat în cauză, cuprinzând o detaliere pe categorii de cheltuieli.

Prin completarea la întâmpinare depusă la 06.11.2012, pârâții au invocat excepția prescripției dreptului material la acțiune în privința facturilor identificate în Anexa 1 la cererea precizatoare la pozițiile 1.1, 4.1, 4.2, 4.3, 4.4, 7.1, 7.2, 7.4, 7.5.

Prin precizarea depusă la 17.01.2022, reclamanta a majorat câtimea obiectului cererii la suma de 24.532.741,65 RON.

Hotărârea primei instanțe

Prin sentința nr. 277 din 08 iunie 2022, Tribunalul Specializat Argeș a respins excepția prescripției dreptului material la acțiune, invocată de pârâți și a admis cererea de chemare în judecată, astfel cum a fost precizată, obligând pârâții Consiliul Local al Municipiului Cluj Napoca și Municipiul Cluj Napoca la plata către reclamanta A. S.R.L. a sumei de 24.532.741,65 RON, în solidar, precum și a sumei de 13.862.967,16 RON, reprezentând dobânda legală penalizatoare, calculată pentru perioada cuprinsă între data plăților efectuate de reclamantă și 01.04.2021.

Totodată, au fost obligați pârâții să achite expertului B. suma de 3000 RON, reprezentând 1/2 din onorariul final stabilit, și reclamantei suma de 409.121 RON, cheltuieli de judecată.

Calea de atac împotriva hotărârii primei instanțe

Împotriva acestei hotărâri, precum și împotriva tuturor încheierilor nefavorabile prin care au fost respinse cererile de probe, obiecțiunile și alte cereri ale pârâților, au declarat apel pârâții Consiliul Local al Municipiului Cluj Napoca și Municipiul Cluj Napoca, dosarul fiind înregistrat pe rolul Curții de Apel Pitești la data de 28.11.2022.

Prin decizia civilă nr. 94/A-Com din 15 martie 2023, pronunțată de Curtea de Apel Pitești, s-a respins apelul declarat de pârâți împotriva tuturor încheierilor nefavorabile prin care au fost respinse cererile de probe, obiecțiunile și alte cereri ale pârâților și s-a admis apelul declarat de pârâți împotriva sentinței nr. 277 din 08 iunie 2022, dispunându-se schimbarea în parte a acesteia, în sensul respingerii acțiunii ca neîntemeiată.

Totodată, s-a dispus înlăturarea mențiunii referitoare la obligarea pârâților la plata cheltuielilor de judecată, fiind menținută în rest hotărârea.

În motivare s-a reținut, în ce privește prescripția dreptului material la acțiune pentru formularea cererii, că termenul general de prescripție a început să curgă de la expirarea termenului de 2 ani, prevăzut de art. 9 alin. (2) lit. b) din Legea nr. 31/1990, calculat de la înmatricularea C., respectiv de la 15.07.2010, nefiind împlinit la data sesizării instanțelor cu prezentul litigiu, și anume 14.11.2011.

Pe fondul cauzei, după expunerea situației de fapt, instanța de apel a reținut că obligațiile prevăzute la art. 2.3.1.5.1 și art. 2.3.1.5.2 din contractul cadru nr. x/04.07.2007, referitoare la reglementarea situației juridice a terenului în suprafață de 179 ha și stabilirea valorii de aport a acestuia, au fost îndeplinite, la data încheierii actului constitutiv al C. S.A. terenul aflându-se în patrimoniul pârâtului Municipiului Cluj Napoca și fiind evaluat, în conformitate cu art. 38 din Legea nr. 31/1990.

În ce privește obligația asumată de pârâtul Consiliul local, în legătură cu constituirea aportului la capitalul social al C. S.A., întemeindu-se pe dispozițiile art. 6.2.1 primul paragraf din actul constitutiv, instanța a reținut că vărsarea aportului se realiza prin intabularea ca și corp funciar distinct pe numele și în favoarea C.. a terenului subscris la capitalul social, pe baza unei documentații topo - cadastrale menite să îl individualizeze, și nu a fost executată.

Față de contextul relațiilor contractuale între cei doi fondatori, Consiliul local și D. S.A., transpuse în contractul cadru încheiat de aceștia, instanța a apreciat că interpretarea coroborată a clauzelor contractului conduce la concluzia că obligația de a întocmi documentația cadastrală a terenului îi revenea investitorului, în timp ce Consiliul local trebuia să constituie dreptul de proprietate asupra terenului adus ca aport în termen de 30 de zile de la însușirea documentației respective.

În cauză, din probele administrate a reieșit că investitorul D. nu a realizat expertiza topo - cadastrală pentru identificarea terenului de 179 ha, care era distinctă de documentația cadastrală necesară pentru aprobarea PUZ și de cea care a stat la baza delimitării perimetrului pentru Cartierul C., ceea ce atrage exonerarea de răspundere a pârâtului Consiliul local pentru neîndeplinirea propriei obligații, în condițiile art. 1082 C. civ. de la 1864.

S-a considerat astfel că, din perspectiva debitorului obligației de aport, obligația asumată era imposibil de executat, ținând cont și de motivele care au condus la încheierea parteneriatului dintre acesta și o persoană juridică de drept privat, constând în lipsa fondurilor necesare pentru realizarea proiectului imobiliar propus.

A fost înlăturată apărarea reclamantei referitoare la epuizarea căilor de atac împotriva deciziei de anulare a acțiunilor pârâtului Consiliul local, reținându-se că în cadrul litigiilor respective nu a fost analizată răspunderea acționarului pentru neîndeplinirea obligației.

Totodată, nu a fost reținută critica apelanților pârâți referitoare la încălcarea autorității de lucru judecat provizorii a sentinței civile nr. 2013/23.12.2020 pronunțate de Tribunalul Specializat Cluj în dosarul nr. x/2012, nefiind îndeplinită condiția identității de părți între cele două dosare.

Cu toate acestea, instanța de apel a arătat că nu pot fi ignorate aspectele esențiale tranșate în cauza menționată, cu relevanță în prezentul dosar.

Reținând neîndeplinirea condițiilor pentru angajarea răspunderii contractuale a pârâtului Consiliul local, instanța de apel nu a procedat la analiza motivelor de apel ce vizau întinderea despăgubirilor pretinse.

Prin decizia civilă nr. 314/A-Com din 27 septembrie 2023 pronunțată de Curtea de Apel Pitești, s-a respins cererea de completare a deciziei civile nr. 94/A-Com din 15 martie 2023, formulată de petenta A. S.A.

S-a reținut în motivare că măsura suspendării judecății până la soluționarea dosarului nr. x/2012 nu a fost solicitată de niciuna din părți, ci a fost pusă de instanță din oficiu în discuția părților, astfel că nu există o omisiune a instanței de a se pronunța asupra unui capăt de cerere principal sau accesoriu ori asupra unei cereri conexe sau incidentale.

În ce privește pretinsa omisiune a instanței de a examina apărarea subsidiară a pârâților întemeiată pe dispozițiile art. 973 C. civ. de la 1864, s-a arătat că nu poate fi reținută, în condițiile în care instanța a găsit întemeiată apărarea pârâților referitoare la exonerarea de răspundere în temeiul art. 1082 C. civ. de la 1864.

Calea de atac împotriva deciziei din apel

Împotriva deciziei nr. 94/A-COM din 15 martie 2023 și a deciziei nr. 314/A-COM din 27 septembrie 2023 a formulat recurs reclamanta A. S.A., întemeiat pe dispozițiile art. 304 pct. 5, 7, 8 și 9 din C. proc. civ. de la 1865, respectiv pe dispozițiile art. 304 pct. 5, 7 și 9 din același cod, prin care a solicitat admiterea recursului și, în principal, casarea deciziei recurate și trimiterea cauzei în vederea rejudecării, iar în subsidiar, modificarea deciziei recurate în sensul respingerii apelului declarat de intimații pârâți și menținerii soluției primei instanțe, cu cheltuieli de judecată.

Înalta Curte de Casație și Justiție, secția a II-a civilă, prin decizia nr. 610/21.03.2024, a admis recursul declarat de recurenta-reclamantă A. S.A. împotriva deciziei nr. 94/A-COM din 15 martie, a casat în parte decizia nr. 94/A-COM din 15 martie 2023 și a trimis cauza spre rejudecarea apelului formulat de pârâții Municipiul Cluj-Napoca și Consiliul Local al municipiului Cluj-Napoca împotriva sentinței nr. 277/2022 din 08 iunie 2022, pronunțate de Tribunalul Specializat Argeș, fiind menținute celelalte dispoziții ale deciziei recurate.

A stabilit Înalta Curte de Casație și Justiție că, în rejudecare, instanța va verifica îndeplinirea tuturor condițiilor angajării răspunderii contractuale a pârâților în condițiile art. 65 alin. (2) din Legea nr. 31/1990 raportat la motivele de apel invocate, cu luarea în considerare a dezlegărilor de drept oferite prin respectiva decizie.

Înalta Curte de Casație și Justiție a reținut, față de obiectul și cauza acțiunii, că instanțele din prezentul dosar au fost chemate să verifice îndeplinirea cumulativă a condițiilor angajării răspunderii contractuale a intimaților pârâți pentru neîndeplinirea de către pârâtul Consiliul local a obligației asumate prin actul constitutiv al C. S.A., de a vărsa la capitalul social aportul constând în terenul în suprafață de 179 ha situat în zona dealul C., Cluj-Napoca.

Față de caracterul imperativ al normelor care reglementează această obligație și de finalitatea instituirii acesteia, aceea de a permite acționarului să participe la activitatea socială, raportul juridic născut din subscrierea aportului prin semnarea contractului de societate privește exclusiv societatea și acționarul subscriitor și nu interferează cu alte raporturi juridice în care acționarii sunt implicați.

Ca atare, a considerat că instanța de apel și-a fundamentat pe interpretarea greșită a prevederilor legale concluzia că acționarul subscriitor s-ar putea prevala de obligațiile născute în sarcina unui alt acționar dintr-un raport juridic distinct, pentru a justifica neexecutarea în termenul legal a obligației născute în sarcina sa din contractul de societate.

Relativ la fapta ilicită, s-a constatat prezența unei obligații esențiale a acționarului în legătură cu vărsarea aportului la capitalul social, care nu poate fi afectată de modalități, cu excepția termenului de 2 ani în care se poate realiza vărsământul, a cărei neîndeplinire atrage sancționarea acționarului culpabil, prin înlăturarea acestuia din societate, ca efect al anulării acțiunilor deținute, respectiv angajarea răspunderii acestuia prin plata unor despăgubiri pentru pagubele pricinuite.

Referitor la cerința vinovăției, raportat la faptul că terenul în suprafață de 179 ha, reprezentând aportul la capitalul social al societății, se afla în patrimoniul pârâtului Consiliul local și era evaluat conform art. 38 din Legea nr. 31/1990, Înalta Curte a apreciat că acesta putea și trebuia să aducă la îndeplinire obligația asumată, concluzia contrară a instanței de apel fiind greșită, nefiind de reținut existența cauzei străine care l-ar fi împiedicat în mod obiectiv și fără nicio culpă să execute obligația asumată (art. 1082 C. civ. de la 1864) .

Argumentul invocat de apelanții pârâți potrivit căruia intabularea terenului în discuție presupunea individualizarea prealabilă a acestuia pe baza unei documentații topo-cadastrale, despre care s-a afirmat că era în sarcina unui alt acționar, și, implicit, angajarea unor cheltuieli din partea autorității publice locale, în cadrul oferit de Legea nr. 273/2006, a fost apreciat de instanța supremă ca neavând natura unei piedici obiective de natură să justifice neîndeplinirea obligației, ci constituie o chestiune care interesează raporturile dintre cei doi acționari, neputând fi opusă societății.

S-a concluzionat că intimatul pârât Consiliul local, în calitate de proprietar al terenului adus ca aport la capitalul social, era în măsură să întreprindă toate demersurile necesare în scopul îndeplinirii obligației, inclusiv din perspectiva asigurării finanțării necesare, urmând să se îndrepte, pentru repararea pagubei, cu o acțiune în despăgubiri împotriva cocontractantului său, pe temeiul răspunderii contractuale.

În rejudecare, dosarul a fost reînregistrat pe rolul Curții de Apel Pitești sub nr. x/2012*.

Soluția după rejudecare

Prin decizia nr. 317/A-C din 25 septembrie 2024, pronunțată de Curtea de Apel Pitești, secția a II-a civilă, de contencios administrativ și fiscal s-a respins ca nefondat apelul declarat de pârâții MUNICIPIUL CLUJ - NAPOCA și CONSILIUL LOCAL Al MUNICIPIULUI CLUJ - NAPOCA, reprezentați legal prin Primar, împotriva sentinței nr. 277 din 8 iunie 2022, pronunțată de Tribunalul Specializat Argeș, în dosarul nr. x/2012 și împotriva tuturor încheierilor nefavorabile prin care au fost respinse cererile de probe, obiecțiuni și alte cereri ale apelanților-pârâți, printre care și încheierea de ședință din 10.11.2021, prin care au fost soluționate obiecțiunile și cererile apelanților-pârâți cu privire la raportul de expertiză judiciară contabilă refăcut ca urmare a admiterii obiecțiunilor inițiale, intimată fiind reclamanta A. S.R.L.

Au fost obligați apelanții, în solidar, la plata sumei de 160.000 RON cheltuieli de judecată către intimată.

Pentru a pronunța această soluție, instanța de apel a reținut, în esență, că soluția Curții de Apel Pitești din dispozitivul deciziei nr. 94/15.03.2023, de respingere a apelului împotriva tuturor încheierilor nefavorabile prin care au fost respinse cererile de probe, obiecțiuni și alte cereri ale apelanților-pârâți, printre care și încheierea de ședință din 10.11.2021, prin care au fost soluționate obiecțiunile și cererile apelanților-pârâți cu privire la raportul de expertiză judiciară contabilă refăcut ca urmare a admiterii obiecțiunilor inițiale, a rămas definitivă.

De asemenea, s-a reținut că soluția privind soluționarea excepției prescripției dreptului material la acțiune a rămas definitivă, întrucât intimații-pârâți nu au formulat recurs împotriva ei.

În ceea ce privește apelul formulat de pârâții Municipiul Cluj-Napoca și Consiliul Local al Municipiului Cluj-Napoca împotriva sentinței nr. 277 din 8 iunie 2022, instanța a reținut că hotărârea de fond a fost criticată sub două aspecte, pe de-o parte în ce privește îndeplinirea condițiilor răspunderii contractuale, iar, pe de altă parte, s-a contestat cuantumul prejudiciului și data de la care s-a stabilit obligația de plată a dobânzii datorate.

În ce privește primul motiv de apel, instanța de prim control judiciar a reținut că Înalta Curte de Casație și Justiție a considerat îndeplinite două dintre condițiile antrenării răspunderii contractuale, respectiv fapta ilicită și vinovăția și a trimis cauza pentru rejudecare în privința celorlalte condiții, astfel că a analizat celelalte critici ale apelanților privind prejudiciul și raportul de cauzalitate.

Coroborând concluziile experților, instanța de apel a reținut că lucrările efectuate și achitate de reclamantă s-au circumscris proiectului vizat, iar faptul că experții au apreciat asupra oportunității obținerii unui aviz sau executării unei lucrări, că ar fi fost necesare sau nu, nu prezintă relevanță întrucât doar culpa pârâților apelanți a determinat nefinalizarea proiectului, doar pe perioada derulării acestuia s-ar fi putut analiza oportunitatea sau nu a respectivelor lucrări și ar fi putut fi cenzurate cheltuielile prin Hotărârea AGA, deci inclusiv prin votul apelantului pârât Consiliul local Cluj Napoca.

Totodată, a reținut că nu s-a contestat efectuarea acestor lucrări, nici faptul că nu ar fi fost prilejuite de înțelegerea celor doi acționari, Consiliul local al mun. Cluj Napoca și reclamantă. Conform constatărilor expertului contabil, aceste cheltuieli au fost efectiv efectuate și au fost înregistrate în contabilitatea societății reclamante. Ca urmare, a concluzionat că reclamanta a suferit un prejudiciu prin angajarea acestor cheltuieli, cuantificate la suma de 24.532.741,65 RON (TVA inclus).

În ceea ce privește calculul dobânzii, instanța de apel a reținut că este greșită opinia apelanților care, deși nu neagă că în discuție este răspunderea contractuală, consideră că izvorul obligației este prevăzut de lege și nu sunt în discuție obligații de natură comercială. În acord cu prima instanță, raporturilor juridice dintre părți le sunt aplicabile dispozițiile răspunderii civile contractuale, încălcarea clauzelor contractului de societate prin neîndeplinirea, de către pârâtul Consiliul Local, a obligației de efectuare a aportului. La data înființării reclamantei (anul 2008), erau în vigoare dispozițiile Codul comercial unde, la art. 43, se prevedea că "datoriile comerciale lichide și plătibile în bani produc dobândă de drept din ziua când devin exigibile".

Obligația pârâtului rezidă în contractul de asociere, încheiat în vederea derulării unor operațiuni comerciale, pârâtul punând la dispoziție un teren, iar reclamanta trebuia să predea acestuia un număr de 75 de locuințe, fiind vorba deci de fapte de comerț în sensul art. 3 și 4 din Codul comercial.

Prin urmare, cheltuielile efectuate de reclamantă pentru demararea proiectului imobiliar sunt purtătoare de dobânzi de la data la care devin exigibile, conform art. 43 Codul comercial, adică de la data efectuării plăților.

Relativ la susținerile privind inaplicabilitatea dispozițiilor art. 20 din Legea nr. 72/2013, instanța le-a apreciat lipsite de relevanță, dat fiind că expertul contabil, prin răspunsul la obiecțiunile formulate de apelanții pârâți, a lămurit modul de calcul al dobânzii și actele normative în temeiul cărora s-a aplicat procentul de dobândă, lămuriri potrivit cărora nu s-au aplicat 8 puncte procentuale, cum greșit susțin apelanții, ci 4 puncte procentuale, conform O.G. nr. 13/2011.

Calea de atac împotriva deciziei din apel, pronunțată în rejudecare

Împotriva acestei din urmă decizii, au declarat recurs pârâții CONSILIUL LOCAL AL MUNICIPIULUI CLUJ-NAPOCA și MUNICIPIUL CLUJ-NAPOCA, prin primar, prin care au solicitat, în principal, casarea deciziei recurate și trimiterea cauzei spre rejudecare instanței de apel, iar în subsidiar, modificarea hotărârii recurate, cu consecința respingerii pe fond a pretențiilor intimatei-reclamante. Totodată, au solicitat obligarea intimatei-reclamante la plata cheltuielilor de judecată ocazionate de soluționarea prezentei cereri de recurs.

Printr-o primă critică, recurenții-pârâți susțin că decizia atacată nu cuprinde motivele cu privire la respingerea unora dintre criticile din apel, fiind incident motivul de nelegalitate prevăzut de art. 304 pct. 7 C. proc. civ. din 1865.

În acest sens, arată că, unul dintre motivele de apel viza faptul că sentința apelată este motivată pornind de la o premisă vădit greșită în ceea ce privește situația obligațiilor îndeplinite de către pârâți, instanța de fond constatând că pârâții nu și-ar fi îndeplinit obligațiile contractuale, întrucât nu ar fi fost reglementată situația juridică a terenului, ce nu ar fi făcut parte din patrimoniul Municipiului Cluj Napoca și terenul nu ar fi fost evaluat. Or, pârâții susțin că acestea sunt condiții precedente constituirii aportului în natură, a căror îndeplinire nu a fost contestată nici măcar de către reclamantă.

Arată autorii prezentei căi de atac că, în rejudecare, instanța de apel nu a analizat și nu a oferit nicio motivare cu privire la motivul de apel prin care recurenții-pârâți au criticat faptul că principalul argument de la care instanța de fond a pornit vizează pretinsa neîndeplinire a obligațiilor contractuale de către apelanții-pârâți, respectiv: i) faptul că terenul nu s-ar fi aflat în proprietatea Municipiului Cluj-Napoca, astfel că apelantul-pârât nu și-ar fi îndeplinit obligația de a reglementa situația juridică a imobilului; ii) faptul că aportul în natură nu ar fi fost constituit, obligație a cărei îndeplinire nu a fost contestată nici de intimata-reclamantă; iii) faptul că terenul adus ca aport în natură nu ar fi fost evaluat.

Arată că, în realitate, ambele obligații au fost îndeplinite, iar apelanții-pârâți au precizat acest fapt în actele de procedură și în înscrisurile depuse în fața instanței de fond și în concluziile scrise depuse la dosar. În plus, susțin că nici intimata-reclamantă nu a contestat îndeplinirea acestor obligații, astfel că, în mod cert, sentința apelată a fost pronunțată pornind de la o situație de fapt vădit eronată.

În continuare, recurenții susțin că și-au îndeplinit ambele obligații care rezultă din textul clauzelor nr. 2.3.1.5.1 și 2.3.1.5.2 din Contractul-cadru, privitoare la obligațiile Consiliului Local al Municipiului Cluj-Napoca referitoare la aport, sens în care precizează că instanța de fond a realizat o confuzie între întocmirea documentației cadastrale a terenului în suprafață de 267 ha, pentru aprobarea PUZ, pe de o parte, și obligația investitorului D. de a individualiza și de a întocmi documentația cadastrală a terenului în suprafață de 179 ha, reprezentând aportul în natură la capitalul social al societății de proiect, pentru a fi posibilă atribuirea unui număr cadastral distinct pentru aceste teren și pentru a fi posibilă intabularea sa în favoarea societății de proiect, ca urmare a vărsării capitalului în natură, pe de altă parte.

Recurenții pârâți învederează că, în rejudecare, instanța de apel nu a analizat în niciun mod situația juridică a terenului, care, de altfel, a fost reglementată de către de recurenții-pârâți în sensul că terenul în suprafață de 267 ha, din care face parte și suprafața de 179 ha, a fost intabulat la 12 decembrie 2007 în favoarea Municipiului Cluj-Napoca, în baza Ordinului Instituției Prefectului Cluj nr. 508 din 07.09.2007.

Apreciază că aceeași situație rezultă și din toate documentațiile cadastrale întocmite ulterior anului 2007, din hotărârile Consiliului Local al Municipiului Cluj-Napoca, precum și din expertizele tehnice administrate în cauză.

Mai susțin recurenții că instanța de prim control judiciar nu a analizat nici motivul de apel privind faptul că prima instanță a reținut, ca argument pentru angajarea răspunderii civile contractuale a pârâților, faptul că aceștia nu și-ar fi îndeplinit obligația contractuală privind evaluarea terenului în suprafață de 179 ha, ce reprezintă aportul în natură la capitalul social al societății de proiect C..

În acest sens, arată că, în apel, au depus la dosar Raportul de evaluare a terenului în suprafață de 179 ha, nr. 5233/10.04.2008, prevăzut în PUZ, realizat pentru cartierul C., lucrare realizată de un expert ANVAR autorizat.

Instanța de fond ar fi trebuit să constate că îndeplinirea acestei obligații rezultă din actele depuse la dosar, pe care instanța de judecată nu le-a analizat, sens în care indică Anexele 3 și 4 depuse la dosarul de apel, evaluarea aportului în natură reprezentând una dintre condițiile esențiale, premergătoare întocmirii actului constitutiv și înmatriculării societății de proiect C..

Așadar, consideră că instanța de apel nu a analizat în nicio manieră principalul motiv de apel invocat de pârâți, ce vizează modul în care instanța de fond, pornind de la premise vădit greșite, a concluzionat că pârâții nu și-au îndeplinit obligațiile contractuale, concluzionând, de fapt, că, în speță nu ar fi fost îndeplinite condițiile precedente constituirii aportului, respectiv obligația de a reglementa situația juridică a terenului și obligația de evaluare a terenului adus ca aport în natură. Or, susțin recurenții că, în cazul în care s-ar admite ipoteza reținută de prima instanță, nu ar fi fost posibilă întocmirea actelor de înființare a societății de proiect și de înmatriculare a C. S.A. Singura obligație contractuală încălcată, în opinia recurenților, este tocmai obligația societății de investiții de a întocmi documentația topo-cadastrală a terenului în suprafață de 179 ha.

Dintr-un alt punct de vedere, autorii prezentei căi de atac învederează că decizia atacată este pronunțată cu aplicarea și interpretarea greșită a prevederilor legale, precum și a prevederilor procedurale, fiind incidente motivele de nelegalitate prevăzute de art. 304 pct. 5 și 9 C. proc. civ.

Astfel, în primul rând, indică faptul că instanța de apel a efectuat o aplicare greșită a prevederilor art. 315 C. proc. civ., art. 65 alin. (2) din Legea nr. 31/1990, precum și a prevederilor art. 998-1003 C. civ. de la 1864 privind răspunderea contractuală.

Învederează recurenții că instanța de prim control judiciar a reținut în mod greșit că instanța de casare ar fi soluționat problema de drept privind existența faptei ilicite, respectiv faptul că pârâții nu și-au îndeplinit obligația contractuală, precum și problema de drept privind atribuirea culpei.

În opinia acestora, instanța de casare a concluzionat în sensul că obligația de vărsare a aportului în natură nu poate fi condiționată de nicio modalitate, cu excepția termenului de 2 ani, astfel că nu poate fi opusă neîndeplinirea unei obligații asumate de către investitor. Instanța de casare a dispus ca instanța de apel, în rejudecare, să analizeze din nou condițiile angajării răspunderii civile contractuale, ținând cont de dezlegările instanței de casare, potrivit cărora vărsarea aportului la capitalul social nu poate fi afectată de modalități.

Totodată, recurenții susțin că, reținând îndeplinite condițiile privind existența faptei cauzatoare de prejudicii și a vinovăției, instanța de apel a efectuat o aplicare greșită a prevederilor art. 998-1003 C. civ. privind condițiile angajării răspunderii civile contractuale, precum și a prevederilor art. 65 din Legea nr. 31/1990.

În acest sens învederează că, întrucât instanța de casare a decis că vărsarea aportului nu poate fi condiționată de nicio modalitate, atunci clauza prin care părțile au stabilit un alt moment, derogând de la prevederile art. 65 alin. (2) din Legea nr. 31/1990, tocmai pentru că terenul în suprafață de 179 ha nu fusese dezmembrat printr-o documentație cadastrală, condiționând vărsarea de întocmirea documentației cadastrale de către investitor, este considerată nescrisă strict din perspectiva obligațiilor statutare și a Legii nr. 31/1990.

În consecință, în ipoteza în care vărsarea aportului în natură nu poate fi afectată de modalități, conform prevederilor Legii nr. 31/1990, vărsarea este considerată realizată la data înmatriculării societății, prin predarea efectivă a terenului, obligație pe care pârâții și-au îndeplinit-o.

Arată că este necontestat faptul că terenul în suprafață de 267 ha - Dealul C. - din care urma a fi dezmembrată suprafața de 179 ha (i.e. 33% din suprafața de 267 ha) a fost predat în posesia investitorului D., prin procesul-verbal nr. x/42/2007 și procesul-verbal nr. x/42/2007, precum și faptul că terenul a rămas în posesia investitorului D. până în anul 2011, când i-a fost solicitată restituirea posesiei în mod repetat, prin somațiile de predare (Anexa 5 depusă la dosarul de apel).

Mai arată și că actul constitutiv al societății de proiect fusese deja întocmit în formă autentică, condiție de formă impusă de existența unui aport în natură constând într-un bun imobil, raportul de evaluare fusese deja întocmit, iar întregul teren în suprafață de 276 ha, din care face parte și suprafața de 179 ha, fusese deja predat, astfel că, dacă se acceptă teza potrivit căreia vărsarea nu poate fi afectată de nicio modalitate, concluzia nu poate fi decât aceea că pârâții și-au îndeplinit deja obligația de vărsare a aportului în natură încă de la data predării posesiei terenurilor și cel mai târziu la data înmatriculării societății de proiect.

În acest context, precizează că, prin clauza nr. 2.6.6.1.0, părțile contractului de societate au stabilit că predarea posesiei terenului se va face către societatea de proiect printr-un act tripartit încheiat între Consiliul Local al Mun. Cluj Napoca, în calitate de investitor, și societatea de proiect, tocmai pentru că întregul teren de 267 ha fusese deja predat înainte de data înmatriculării societății de proiect, în vederea viabilizării întregului teren și a întocmirii documentațiilor cadastrale și de urbanism de către investitor.

Precizează că, potrivit definițiilor din Actul constitutiv, "teren" reprezintă suprafața de 179 ha, care a rezultat conform PUZ, însă conform paragrafului 1 al clauzei 6.2.1, acest teren urma a fi individualizat printr-o documentație cadastrală ce nu fusese întocmită, pentru a fi intabulat dreptul de proprietate direct pe societatea C..

În plus, arată că, prin hotărârea pronunțată de Curtea de Apel Cluj în dosarul nr. x/2012, instanța de apel a constatat că obligația de întocmire a documentației cadastrale pentru terenul de 179 ha este într-adevăr o obligație asumată contractual de investitor, iar experții tehnici judiciari numiți de instanța de judecată au concluzionat tocmai în sensul că nu a fost îndeplinită obligația investitorului de a întocmi documentația cadastrală aferentă terenului în suprafață de 179 ha, ce urma a fi intabulat în cartea funciară direct pe numele societății.

Așadar, recurenții-pârâți susțin că instanța de apel a nesocotit concluziile expertizelor tehnice administrate în cauză, relevante atât cu privire la îndeplinirea obligațiilor contractuale de către intimata-reclamantă, cât și cu privire la probarea prejudiciului pretins de intimata-reclamantă și a legăturii de cauzalitate dintre pretinsa faptă ilicită și prejudiciul pretins.

Invocă faptul că instanța de apel a interpretat și aplicat greșit legea în cauză, întrucât a plecat de la premise false, fiind incidente motivele de recurs întemeiate pe dispozițiile art. 304 pct. 5, 7 și 9 C. proc. civ.

Astfel, susține că acțiunea este nefondată pentru că intimata-reclamantă nu a dovedit prejudiciul pretins, cheltuielile invocate în susținerea pretențiilor fiind excesive și nejustificate, în cea mai mare parte neavând legătură cu executarea proiectului, astfel cum rezultă și din probele administrate în cauză, respectiv cele două expertize tehnice (expertiza tehnică în domeniul construcții și expertiza tehnică în domeniul urbanism și amenajarea teritoriului).

Autorii prezentei căi de atac invocă faptul că decizia atacată încalcă prevederile art. 960, art. 1086, art. 1084 și ale art. 1085 C. civ., întrucât instanța de apel nu a avut în vedere faptul că, în cauză, au fost administrate expertize tehnice prin care s-au identificat exclusiv acele lucrări efectuate pentru derularea proiectului și care erau necesare executării proiectului.

Având în vedere că partea care pretinde înregistrarea unui prejudiciu este îndreptățită numai la repararea prejudiciului efectiv suferit, înregistrat ca o consecință directă a pretinsei fapte ilicite, soluția instanței de apel de a nu lua în considerare niciuna dintre probele tehnice, ce au stabilit că nu toate lucrările au fost executate în vederea executării proiectului, este greșită.

În plus, susține că decizia atacată încalcă și prevederile art. 125 alin. (5) din C. proc. civ., sens în care evocă concluziile rapoartelor de expertiză din care susțin că rezultă că, în cadrul Contractului de Proiectare nr. x/24.10.2008 au fost constatate sume investite care nu au legătură cu derularea proiectului imobiliar, în valoare totală de 2.001.383,3 Ron, precum și că nu pot fi reținute ca având legătură cu proiectul decât 3 acte adiționale, restul nefăcând parte din studiile/proiectele legale pentru obținerea PUZ.

O altă critică privește interpretarea și aplicarea greșită a prevederilor art. 3 alin. (2)

din O.G. nr. 13 din 24 august 2011 și a prevederilor art. 43 din Codul comercial.

Recurenții consideră că modalitatea de calcul a dobânzii legale este greșită. Susțin că este vorba despre o răspundere civilă contractuală referitoare la o obligație prevăzută de lege, a asociatului de a constitui aportul social la capitalul societății, iar nu de o obligație comercială, așa cum a reținut instanța de apel, astfel că dobânda legală nu poate fi aplicată de la data plăților efectuate de către intimata-reclamantă, ci cel mai devreme de la data introducerii cererii de chemare în judecată, data la care apelanții-intimați au fost puși în întârziere.

Se susține că, în cauză, nu este aplicabil art. 43 Codul comercial, întrucât obiectul cererii de chemare în judecată nu a fost reprezentat de obligația de plată a unei creanțe cu natura juridică de contraprestație avându-și izvorul într-un contract încheiat între comercianți.

Totodată, se arată că art. 43 Codul comercial se aplică numai creanțelor certe, lichide și exigibile, pentru stabilirea cărora nu este necesară pronunțarea unei hotărâri judecătorești. Pentru a fi aplicabile prevederile art. 43 Codul comercial este necesar ca creanța în discuție să fie o obligație de plată stabilită contractual, fără a fi necesară intervenția instanței de judecată pentru a stabili caracterul lichid sau cert al acesteia.

Or, arată că pretențiile ce au format obiectul cererii de chemare în judecată au natura juridică de despăgubiri pentru repararea unui prejudiciu cauzat de o pretinsă neîndeplinire a unei obligații de plată, iar nu natura juridică de contraprestație (e.g. preț) stabilită printr-un contract încheiat între comercianți.

Se mai susține că, creanța intimatei-reclamante nu este determinată în contract și nici determinabilă conform contractului, întrucât este necesară intervenția instanței pentru a stabili dacă există un prejudiciu și pentru a stabili cuantumul acestuia. De asemenea, scadența creanței determinate de instanța de judecată intervine de la data pronunțării hotărârii instanței de fond, aceasta fiind data la care o instanță de judecată a constatat existența unui prejudiciu.

În subsidiar, solicită să se constate că accesoriile au fost calculate fără a fi efectuată punerea în întârziere anterior datei introducerii cererii de chemare în judecată. Creanța pretinsă de intimata-reclamantă cu titlu de despăgubire pentru prejudiciul cauzat prin pretinsa neexecutare a unei obligații contractuale nu a devenit scadentă conform contractului, fiind necesară punerea în întârziere, realizată abia la data sesizării instanței de judecată.

Arată și că, doar Consiliul Local al Municipiului Cluj-Napoca a avut calitatea de acționar al C.., nu și Municipiul Cluj-Napoca.

O altă critică privește faptul că instanța de apel a efectuat o greșită aplicare a legilor în timp, aplicând în mod greșit art. 20 din Legea nr. 72/2013, fără a efectua o analiză proprie, ci bazându-se exclusiv pe analiza experților contabili, care nu au competența de a efectua o analiză juridică privind aplicarea în timp a legii civile.

Se susține că instanța de apel a considerat în mod greșit că este aplicabilă dobânda legală calculată la rata de referință a dobânzii BNR+8%, făcând aplicarea prevederilor art. 3 alin. (2)

din O.G. nr. 13/2011, publicată în M. Of., Partea I nr. 607/29.08.2011, intrată în vigoare la 1 septembrie 2011.

Astfel, arată că prevederile art. 3 alin. (2)

din O.G. nr. 13/2011 au fost introduse prin Legea nr. 72/2013 și nu sunt aplicabile pretențiilor reclamantei și contractului din prezenta cauză, în raport de dispozițiile art. 6 din Noul C. civ. și art. 21 din dispozițiile tranzitorii ale Legii nr. 72/2013.

Referitor la dispoziția privind obligarea pârâților la plata cheltuielilor de judecată, consideră că instanța de apel a făcut o aplicare greșită a prevederilor art. 247 din C. civ., precum și a principiilor contradictorialității și dreptului la apărare, fiind incidente motivele de recurs reglementate de dispozițiile art. 304 pct. 5 și 9 C. proc. civ.

În acest sens, susține faptul că intimata-reclamantă a indicat cuantumul cheltuielilor și actele doveditoare după încheierea dezbaterilor, după ce părțile au fost ascultate în ceea ce privește concluziile pe fondul cauzei.

Totodată, susține că, întrucât cererea de apel a fost rejudecată într-un singur termen de judecată, instanța de apel a efectuat o aplicare greșită a art. 247 C. proc. civ., onorariul fiind excesiv.

Însumând aceste considerente, solicită admiterea cererii de recurs împotriva deciziei nr. 317/A-C din 25.09.2024 de Curtea de Apel Pitești, iar în rejudecare să se dispună, în principal, casarea deciziei atacate și trimiterea cauzei spre rejudecare, instanței de apel, iar în subsidiar, modificarea deciziei atacate, cu consecința respingerii pe fond a pretențiilor intimatei-reclamante.

În drept, au fost invocate dispozițiile art. 304 pct. 5, 7 și 9 C. proc. civ. din 1865.

La 06.12.2024, intimata-reclamantă A. S.A. a formulat întâmpinare, prin care a solicitat respingerea recursului ca nefondat și obligarea recurenților la plata cheltuielilor de judecată.

În apărare, intimata a arătat, în esență, în primul rând, faptul că sunt inadmisibile criticile recurenților privind interpretarea probatoriului și a situației de fapt.

Pe de altă parte, a susținut că recurenții ignoră cele reținute în mod definitiv prin decizia de casare din primul ciclu procesual, privind existența faptei ilicite și a vinovăției pârâților, lipsa de relevanță a faptului că terenul a fost evaluat, precum și privind faptul că obligația de a vărsa aportul la capitalul social nu poate fi afectată de modalități, cu excepția termenului de 2 ani în care poate fi efectuat vărsământul. De asemenea, a arătat că instanța de casare a reținut cu caracter definitiv faptul că raportul juridic născut din subscrierea aportului nu interferează cu alte raporturi juridice în care acționarii sunt implicați și că interpretarea contrară a instanței de apel din primul ciclu procesual denotă interpretarea greșită a prevederilor legale care conturează regimul obligației de aport.

Prin urmare, arată că, raportat la statuările instanței de recurs cu privire la existența faptei ilicite și a vinovăției, în rejudecare, în mod corect, instanța de apel s-a pronunțat cu privire la îndeplinirea celorlalte condiții ale răspunderii contractuale a pârâților, raportat la dezlegările instanței supreme, la motivele de apel invocate de pârâți și la apărările intimatei formulate pe aceste aspecte și la întregul material probator aflat la dosarul cauzei.

Referitor la dispozițiile art. 65 alin. (2) din Legea nr. 31/1990, se susține că recurenții contrazic interpretarea prevederilor legale reținută de instanța supremă prin decizia de casare, iar criticile nu vizează soluția din rejudecare.

În ce privește dobânda legală, arată că valoarea dobânzii este determinabilă în raport de modalitatea de calcul indicată de expertul contabil, iar critica recurenților în sensul că data de la care trebuia să fie calculată dobânda este data introducerii cererii de chemare în judecată este nefondată. Pe de o parte, chiar recurenții recunosc că în speță este incidentă răspunderea contractuală, iar pe de altă parte, răspunderea acestora intervine în temeiul dispozițiilor speciale ale Legii nr. 31/1990.

Referitor la criticile privind cheltuielile de judecată, intimata susține că sunt inadmisibile, întrucât instanța de recurs nu le poate analiza în această etapă procesuală.

Întâmpinarea a fost comunicată recurenților-pârâți, care nu au formulat răspuns la întâmpinare.

La 13.12.2024, intimata-reclamantă a depus note de ședință, prin care a arătat, în esență, faptul că orice încercare a recurenților de a supune atenției instanței supreme o interpretare contrară cu privire la natura contractuală a răspunderii, natura comercială a raporturilor juridice dintre părți, precum și cu privire la efectele obligațiilor asumate având această natură, pentru a susține lipsă de incidență a art. 43 Codul comercial, este inadmisibilă.

Așadar, arată că, principiul în materia răspunderii contractuale, în temeiul art. 65 dar și a art. 100 din Legea nr. 31/1990, este cel al reparării integrale a prejudiciului cauzat societății. Totodată, răspunderea asociatului din perspectiva determinării momentului de la care curge dobânda legală nu poate fi limitată la momentul introducerii cererii de chemare în judecată, cum în mod eronat susțin recurenții-pârâți.

Astfel, arată că, pe de o parte, dispozițiile art. 43 din Codul comercial statuează că debitorul este de drept în întârziere, iar pe de altă parte, repararea în integralitate a prejudiciului suferit de societate în cazul în care asociatul nu a vărsat niciodată aportul la capitalul social, iar societatea a avansat sume din patrimoniul său pentru a se realiza un Proiect în considerarea unui aport care niciodată nu a fost vărsat, înseamnă plata dobânzii legale de la momentul cheltuirii acestor sume în executarea/în legătură cu Proiectul.

Apreciază că numai în acest fel și în această interpretare se poate realiza o reparare integrală a prejudiciului suferit de societate, în aplicarea principiului reparării integrale a prejudiciului, a art. 65 din Legea nr. 31/1990 și art. 43 din Codul comercial.

Arată și că, reținerea datei introducerii cererii de chemare în judecată, ca moment de la care curge dobânda legală, nu are temei legal, teza avansată corespunzând unei interpretări civiliste, sub incidența art. 1088 din C. civ., care, însă, în materie comercială, nu este aplicabil.

În subsidiar, în cazul în care se va considera că instanța de apel a validat în mod greșit soluția primei instanțe în privința indicării momentului de la care curge dobânda legală, intimata-reclamantă susține că, cel mai târziu moment de la care dobânda legală ar putea să curgă este data la care Consiliul de Administrație al C. S.A. a constatat neîndeplinirea obligației de a vărsa aportul - Decizia CA nr. 1/13.08.2012, decizie publicată în M. Of. și care se bucură de prezumția de legalitate, recurenții fiind de drept în întârziere.

La 14.12.2024, recurenții-reclamanți au depus concluzii scrise, la dosarul cauzei, prin care au reluat, pe scurt, criticile din memoriul de recurs.

Analizând recursul formulat împotriva deciziei nr. 317/A-C din 25 septembrie 2024, pronunțată de Curtea de Apel Pitești, secția a II-a civilă, de contencios administrativ și fiscal, prin prisma criticilor și a dispozițiilor legale invocate, Înalta Curte constată că este fondat, numai în limitele ce se vor arăta în continuare.

Subsumat motivului de casare prevăzut de art. 304 pct. 7 C. proc. civ., recurenții-pârâți invocă faptul că decizia atacată este nemotivată, deoarece instanța de apel nu a răspuns criticilor privind reținerea greșită de către prima instanță a faptului că pârâții nu și-au îndeplinit obligațiile contractuale, motivat de faptul că situația juridică a terenului nu a fost reglementată și că terenul nu a fost evaluat.

Înalta Curte reține că acest motiv de recurs este nefondat, instanța de apel argumentând soluția pronunțată cu respectarea cerințelor art. 261 alin. (1) pct. 5 C. proc. civ., în acest sens prezentând raționamentul logico-juridic pentru care au fost înlăturate criticile și probele propuse în apel de apelanții-pârâți.

Instanța supremă reține că, în ce privește fondul cauzei, prin sentința primei instanțe a fost admisă cererea reclamantei, fiind obligați pârâții, în solidar, să achite reclamantei suma de 24.532.741,65 RON, cu titlu de prejudiciu și suma de 13.862.967,16 RON, reprezentând dobânda legală penalizatoare, calculată pentru perioada cuprinsă între data plăților efectuate de reclamantă (stabilite conform raportului de expertiză judiciară contabilă) și până la 01.04.2021.

Prin apelul declarat de pârâți în cauză, s-a criticat, pe de o parte, reținerea ca îndeplinite a condițiilor răspunderii contractuale, sens în care s-a arătat, în esență, că sentința apelată este nefondată și nelegală raportat la greșita stabilire a situației de fapt în ceea ce privește obligațiile contractuale asumate de investitor și de apelanții pârâți, precum și a caracterului interdependent al acestor obligații contractuale și modalitatea în care acestea au fost deja îndeplinite de părțile contractante, iar, pe de altă parte, s-a contestat cuantumul prejudiciului și data de la care s-a stabilit obligația de plată a dobânzii datorate.

Prin decizia nr. 94/A-Com/15.03.2023, pronunțată în apel, în primul ciclu procesual, s-a admis apelul declarat de pârâți împotriva sentinței nr. 277/08.06.2022, dispunându-se schimbarea în parte a acesteia, în sensul respingerii acțiunii, ca neîntemeiată.

Prin decizia nr. 610 din 21.03.2024, pronunțată în recurs, în primul ciclu procesual, Înalta Curte de Casație și Justiție, secția a II-a civilă a admis recursul declarat de recurenta-reclamantă A. S.A. împotriva deciziei nr. 94/A-COM din 15 martie, a casat în parte decizia nr. 94/A-COM din 15 martie 2023 și a trimis cauza spre rejudecarea apelului formulat de pârâții Municipiul Cluj-Napoca și Consiliul Local al municipiului Cluj-Napoca împotriva sentinței nr. 277/2022 din 08 iunie 2022, pronunțate de Tribunalul Specializat Argeș, fiind menținute celelalte dispoziții ale deciziei recurate.

A stabilit Înalta Curte de Casație și Justiție că, în rejudecare, instanța de apel va verifica îndeplinirea tuturor condițiilor angajării răspunderii contractuale a pârâților în condițiile art. 65 alin. (2) din Legea nr. 31/1990, raportat la motivele de apel invocate, cu luarea în considerare a dezlegărilor de drept oferite prin respectiva decizie.

Instanța de casare a reținut, față de obiectul și cauza acțiunii, că instanțele au fost chemate să verifice îndeplinirea cumulativă a condițiilor angajării răspunderii contractuale a intimaților pârâți pentru neîndeplinirea de către pârâtul Consiliul local a obligației asumate prin actul constitutiv al C. S.A., de a vărsa la capitalul social aportul constând în terenul în suprafață de 179 ha situat în zona dealul C., Cluj-Napoca.

Față de caracterul imperativ al normelor care reglementează această obligație și de finalitatea instituirii acesteia, aceea de a permite acționarului să participe la activitatea socială, Înalta Curte a reținut că raportul juridic născut din subscrierea aportului prin semnarea contractului de societate privește exclusiv societatea și acționarul subscriitor și nu interferează cu alte raporturi juridice în care acționarii sunt implicați.

Ca atare, a considerat că instanța de apel a interpretat greșit prevederile legale când a concluzionat că acționarul subscriitor s-ar putea prevala de obligațiile născute în sarcina unui alt acționar dintr-un raport juridic distinct, pentru a justifica neexecutarea în termenul legal a obligației născute în sarcina sa din contractul de societate. Strâns legat de această concluzie, instanța supremă a reținut că, obiectul prezentului dosar îl reprezintă doar analiza raportului juridic născut din Actul constitutiv autentificat sub nr. x/05.06.2008, între societate și acționarul care s-a obligat să contribuie la constituirea capitalului social, analiza contractului-cadru nr. x/04.07.2007 fiind în afara cadrului procesual fixat prin cererea de chemare în judecată.

Totodată, în urma verificării conținutul clauzei din actul constitutiv al C. S.A., care privește obligația de aport a pârâtului Consiliul local, respectiv art. 6.2.1 primul paragraf, instanța de casare a constatat că textul nu instituie nicio obligație în sarcina investitorului D. în legătură cu obligația de vărsare a aportului la capitalul social, ce revenea pârâtului Consiliul Local.

Sursă