ÎCCJ, Secția a II-a civilă, Decizia nr. 2655/2023

ÎCCJ, Secția a II-a civilă, Decizia nr. 2655/2023 (Înalta Curte de Casație și Justiție, 2023)

Ședința publică din data de 12 decembrie 2023

Asupra recursului de față, reține următoarele:

La 12 iunie 2018, A. S.R.L., în calitate de reclamantă, în contradictoriu cu pârâta FLUENTIS S.R.L., a introdus pe rolul Judecătoriei Sectorului 4 București, secția Civilă o cerere de chemare în judecată, înregistrată sub nr. x/2018, prin care a solicitat instanței:

(i) în principal:

a. să dispună anularea Contractului de Licență de Utilizare și Asistență a Programului Fluentis 2015 nr. 4135/24.11.2016;

b. să oblige FLUENTIS S.R.L. la restituirea către reclamantă a tuturor prestațiilor, anume a sumelor de bani achitate de A.. în temeiul contractului;

(ii) în subsidiar:

a. să dispună rezoluțiunea Contractului de Licență de Utilizare și Asistență a Programului Fluentis 2015 nr. 4135/24.11.2016;

b. să oblige FLUENTIS S.R.L. la restituirea către reclamantă a tuturor prestațiilor, anume a sumelor de bani achitate de A.. în temeiul contractului;

(iii) să oblige FLUENTIS S.R.L. la plata tuturor cheltuielilor de judecată.

La 29 iunie 2018, reclamanta A. S.R.L. a formulat, la solicitarea instanței, o precizare la acțiune prin care a învederat următoarele:

(i) Cuantumul pretențiilor A. S.R.L. ce fac obiectul capetelor de cerere în pretenții, anume a sumelor de bani achitate de reclamantă pârâtei FLUENTIS S.R.L. în temeiul contractului, este de 168.494,4 RON. Capetele de cerere (i) b) și (ii) b) din cererea de chemare în judecată au aceeași finalitate și vizează restituirea sumelor achitate de reclamantă ca urmare fie a anulării, fie a rezoluțiunii Contractului de Licență de Utilizare și Asistență a Programului Fluentis 2015 nr. 4135/24.11.2016.

(ii) Prețul de 16.800 euro, prevăzut de art. V.5.1 din contract, reprezintă prețul pentru transferul de licență; 15 licențe complete "FLUENTIS 2015 Standard Edition", iar suma nu conține TVA;

(iii) Suma de 32.100 euro, plus TVA, reprezintă contravaloarea soluției informatice integrate ce urma a fi furnizată reclamantei, astfel cum aceasta este descrisă în Oferta anexă la Contract - pag. 7 Rezumat Costuri și era compusă din aplicația (inclusiv implementarea) denumită "Fluentis 2015" la prețul de 29.100 euro, fără TVA, la care se adaugă suma de 3.000 euro, fără TVA, reprezentând prețul unor licențe Microsoft SQL, fără de care aplicația Fluentis 2015 nu putea funcționa.

Menționează că suma de 29.100 euro, fără TVA, include contravaloarea licențelor Fluentis în valoare de 16.800 euro, fără TVA, restul sumei fiind alocată serviciilor de implementare, astfel cum acestea sunt detaliate în Oferta anexă la Contract - pag. 7 Rezumat Costuri.

(iv) Suma de 188.961,75 RON a fost menționată din eroare. Suma achitată de reclamantă în temeiul facturilor emise de FLUENTIS S.R.L. este de 168.494,49 RON.

(v) Suma de 168.494,49 RON reprezintă contravaloarea produselor și serviciilor achitate de reclamantă către FLUENTIS S.R.L. și rezultă din facturile emise de aceasta din urmă în acord cu Oferta anexă la Contract - pag. 7 Rezumat Costuri, rezultând astfel un total de 32.100 euro.

(vi) Suma de 168.494,49 RON nu include plata niciunui preț anual dintre cele prevăzute de art. V.5.3. din Contract.

La 10 octombrie 2018, pârâta FLUENTIS S.R.L., a formulat întâmpinare și cerere reconvențională, solicitând respingerea ca nefondată a acțiunii formulate de către reclamanta A. S.R.L. și admiterea cererii reconvenționale, dispunând: rezilierea Contractului nr. x/22.11.2016 de Licență de Utilizare și Asistență a Programului FLUENTIS 2015, începând cu data de 10.10.2018; obligarea reclamantei-pârâte la achitarea sumei de 54.255,01 RON, reprezentând contravaloarea facturilor nr. x/30.12.2016, nr. y/03.04.2017, nr. z/31.05.2017, nr. w/29.12.2017, nr. t/31.01.2018 si nr. 342/30.03.2018.

Prin sentința civilă nr. 432 din 15 ianuarie 2019, Judecătoria Sectorului 4 București, secția Civilă, constatând că cererea principală are ca obiect nulitatea unui contract având valoarea de 231.360,43 RON, în temeiul dispozițiilor art. 94 alin. (1) lit. k) și art. 101 C. proc. civ., a admis excepția necompetenței materiale a instanței și a declinat competența soluționării cauzei privind pe reclamanta-pârâtă reconvențional A. S.R.L., în contradictoriu cu pârâta-reclamantă reconvențional FLUENTIS S.R.L., în favoarea Tribunalului București.

Pe rolul Tribunalului București, secția a VI-a civilă, cauza a fost înregistrată la 07 martie 2019, sub nr. x/2018.

Reclamanta, la solicitarea instanței, a depus la dosar o precizare cu privire la valoare obiectului contractului, arătând că valoarea pretenției deduse judecății este de 240.825 RON (echivalentul a 51.693,6 euro, TVA inclus, calculat la cursul BNR de schimb leu/euro de la data introducerii cererii de chemare în judecată, 12.06.2018, respectiv de 4,6587 RON/l euro).

Prin sentința civilă nr. 1772 din 24 iunie 2022, pronunțată în dosarul nr. x/2018, Tribunalul București, secția a VI-a civilă a respins cererea de chemare în judecată formulată de către reclamanta A. S.R.L., având ca obiect anularea contractului nr. x/22.11.2016, ca nefondată.

A admis cererea de chemare în judecată formulată de către reclamanta A. S.R.L. în contradictoriu cu pârâta FLUENTIS S.R.L., având ca obiect rezoluțiunea contractului nr. x/22.11.2016, a dispus rezoluțiunea contractului, repunerea părților în situația anterioară și obligarea pârâtei la plata către reclamantă a sumei de 188.961,85 RON.

A respins cererea reconvențională formulată de pârâtă, ca nefondată; a obligat pârâta la plata către reclamantă a sumei de 8.857,21 RON, cu titlu cheltuieli de judecată, compusă din taxă de timbru în sumă de 5.732,21 RON și onorariu de expert în sumă de 3.125 RON.

A luat act de faptul că onorariul de avocat a fost solicitat de reclamantă pe cale separată.

Împotriva acestei sentințe a formulat apel pârâta-reclamantă FLUENTIS S.R.L. solicitând modificarea în tot a sentinței atacate, în sensul respingerii, ca nefondată, a acțiunii formulate de A. S.R.L., cu consecința admiterii cererii sale reconvenționale, dispunând rezilierea Contractului nr. x/22.11.2016 de Licență de Utilizare și Asistență a Programului FLUENTIS 2015, începând cu data de 10.10.2018; obligarea A. S.R.L. la plata sumei de 54.255,01 RON, reprezentând contravaloarea facturilor nr. x/30.12.2016, nr. y/03.04.2017, nr. z/31.05.2017, nr. w/29.12.2017, nr. t/31.01.2018 și nr. 342/30.03.2018.

Prin decizia civilă nr. 1515 din 11 octombrie 2022, pronunțată în dosarul nr. x/2018, Curtea de Apel București, secția a V-a civilă a respins ca nefondat apelul formulat de apelanta-pârâtă FLUENTIS S.R.L. împotriva sentinței civile nr. 1772 din 24 iunie 2022, pronunțată de Tribunalul București, secția a VI-a civilă.

Împotriva deciziei instanței de apel, pârâta FLUENTIS S.R.L. a declarat recurs, solicitând admiterea recursului, casarea în tot a hotărârii recurate și trimiterea cauzei spre rejudecare instanței de apel.

După redarea relațiilor contractuale și a parcursului litigios, cu privire la decizia instanței de apel, arată recurenta-pârâtă că, instanța a reținut motive străine de natura cauzei, invocând art. 1352 C. civ., precum și faptul că a efectuat atât o aplicare greșită cât și o încălcare a legii, respectiv a prevederilor art. 1266 - 1269 C. civ., cu privire la interpretarea contractului.

Detaliind, subsumat motivului de casare prevăzut de art. 488 alin. (1) pct. 6 C. proc. civ., susține recurenta-pârâtă că instanța de apel a reținut motive străine de natura cauzei, prin invocarea dispozițiilor art. 1352 C. civ., arătând că, deși reclamanta era parte contractantă, instanța a considerat-o terț față de contract, reținând că fapta acesteia de a nu transfera datele într-un format electronic corect, astfel încât recurenta-pârâtă să poată lucra cu ele, nu constituie o cauză de exonerare de răspundere, întrucât nu reprezintă un caz fortuit, și numai cazul fortuit ar fi exonerat-o de răspundere pe recurenta-pârâtă.

În combaterea acestor argumente, susține autorul recursului că, în speță, este vorba despre culpa reclamantei în modalitatea de realizare a contractului și nu de forța majoră sau de cazul fortuit, neinvocate de niciuna dintre părți.

În acest sens, arată că, dacă ar fi fost vorba despre forța majoră sau de cazul fortuit, atunci reclamanta era cea care trebuia să invoce o astfel de cauză ce ar fi împiedicat-o să își îndeplinească obligația de a îi furniza datele necesar a fi introduse în formatul electronic convenit și, deși acesta nu a făcut-o, instanța de apel a invocat prevederi legale referitoare la cazul fortuit ce nu au legătură cu speța dedusă judecății.

Subsumat motivului de casare prevăzut de art. 488 alin. (1) pct. 8 C. proc. civ., susține autoarea recursului că instanța de apel a efectuat atât o aplicare greșită cât și o încălcare a legii, în speță a prevederilor art. 1266 - 1269 C. civ., prin considerarea faptului că termenele contractuale de implementare a formei standard, respectiv, personalizate a programului informatic, nu sunt foarte clare, reținând că recurenta-pârâtă nu și-a îndeplinit obligația de predare a programului informatic personalizat într-un termen rezonabil, astfel că se justifică rezilierea contractului.

Arată recurenta-pârâtă că, deși instanța de apel a reținut în mod corect faptul că forma standard a programului informatic trebuia implementată în termen de 30 de zile, iar forma personalizată în maxim 3 ani, aceasta a interpretat în mod eronat contractul, voința părților, scopul contractului și, mai ales, natura acestuia, ce are ca obiect implementarea unui program informatic de tip ERP (Enterprise Resource Planning), prin reținerea faptului că voința părților contractante de a implementa programul personalizat în termen de maxim 3 ani, înscris la art. 4.1 din contract, nu ar fi reală.

Susține recurenta-pârâtă că, instanța de apel a interpretat voința părților contractante ignorând datele și informațiile obiective, imparțiale, reținute de expertul judiciar, singurele în măsură să ofere pârghiile necesare realizării unei interpretări legale.

În altă ordine de idei, arată recurenta-pârâtă că instanța de apel, cu ignorarea clauzei prevăzute în contract la art. 4.1, precum și a oricăror dovezi și argumente tehnice, cu ignorarea specificului acestor programe și termene de implementare dovedite conform uzanțelor și practicii în materie, indicate de expertul judiciar numit în cauză, reține, cu încălcarea prevederilor art. 1268 alin. (1), (2) și 3 C. civ., că voința concordantă, internă, reală a părților contractante a fost aceea de implementare a formei personalizate a programului în termen de 30 de zile.

Dat fiind faptul că, implementarea unui atare program are în practică o durată medie de 1 an și jumătate, conform celor învederate de expertul judiciar desemnat în cauză, susține recurenta-pârâtă că o clauză contractuală care l-ar fi obligat să implementeze programul în termen de 30 de zile ar fi lipsită de efect juridic.

Consideră autoarea recursului că, în condițiile în care clauza referitoare la timpul de implementare a programului ar fi fost neclară, aceasta ar fi trebuit interpretată prin prisma probelor din dosar, astfel încât să fie transformată într-o clauză realistă, producătoare de efecte juridice, și nu una fantezistă, lipsită de suport real și inaplicabilă.

Mai susține recurenta-pârâtă că, instanța de apel a încălcat prevederile art. 1269 alin. (1) C. civ. prin aceea că, a considerat neclară clauza contractuală referitoare la termenul în care trebuia predată forma finală a programului, întrucât, într-o atare situație, instanța trebuia să acorde, conform prevederilor legale, o interpretare în favoarea acesteia, ca parte ce s-a obligat prin contract la predarea programului or, instanța a efectuat interpretarea în sens contrar, acordând beneficiul interpretării intimatei-reclamante, beneficiara obligației de a face a recurentei-pârâte.

În fine, solicită admiterea recursului, casarea în tot a hotărârii atacate și trimiterea cauzei spre rejudecare instanței de apel.

În drept, cererea de recurs a fost întemeiată pe motivele de casare prevăzute de art. 488 alin. (1) pct. 6 și 8 C. proc. civ., precum și pe dispozițiile art. 483 și urm. C. proc. civ., art. 496 și art. 497 C. proc. civ., art. 1246 și urm. C. civ., art. 1266-1269, art. 1166, art. 1169, art. 1170, art. 1549 și urm. C. civ.

La 21 februarie 2023, astfel cum atestă dovezile de înmânare aflate la dosar, cererea de recurs a fost comunicată intimatei-reclamante A.. x.R.L.

La 03 martie 2023 (a se vedea plicul aflat la fila x purtând stampila cu data poștei), intimata-reclamantă a depus, în termen legal, întâmpinare prin care a solicitat respingerea recursului ca nefondat.

La 13 martie 2023, astfel cum atestă procesul-verbal de înmânare aflat la fila x, întâmpinarea a fost comunicată recurentei-pârâte, la sediul reprezentantului convențional.

În temeiul art. 493 C. proc. civ., a fost întocmit raportul privind admisibilitatea în principiu a recursului, iar prin încheierea din 23 mai 2023, Înalta Curte, constituită în complet de filtru, a dispus comunicarea raportului către părți, cu posibilitatea de a depune un punct de vedere la acesta.

Părțile nu au formulat un punct de vedere la raport.

Prin încheierea din 10 octombrie 2023, Înalta Curte, constituită în complet de filtru, a admis în principiu recursul și a stabilit termen în ședință publică, în vederea soluționării pe fond a recursului.

Analizând recursul declarat în cauză, în temeiul motivelor invocate și al normelor de drept incidente, Înalta Curte îl va respinge ca nefondat, pentru următoarele considerente:

În primul rând, instanța supremă reține că soluția privind respingerea de către prima instanță a petitului privind anularea Contractului de Licență de Utilizare și Asistență a Programului Fluentis 2015 nr. 4135/24.11.2016 a rămas definitivă, nefiind atacată cu apel de niciuna dintre părți.

În al doilea rând, reține că obiectul apelului l-a format soluția de admitere a petitului din cererea de chemare în judecată privind rezoluțiunea Contractului de Licență de Utilizare și Asistență a Programului Fluentis 2015 nr. 4135/24.11.2016 din culpa recurentei-pârâte Fluentis S.R.L., precum și restituirea prestațiilor aferente și soluția de respingere a petitului privind rezilierea aceluiași contract, dar din culpa intimatei-reclamante-pârâte reconvențional A. S.R.L., urmată de plata facturilor restante, ce formează obiectul cererii reconvenționale.

Subsumat motivului de recurs prevăzut de dispozițiile art. 488 alin. (1) pct. 6 C. proc. civ., recurenta invocă faptul că, instanța de apel ar fi reținut că nu sunt întrunite condițiile prevăzute de art. 1352 C. civ. privind cazul fortuit, pentru ca recurenta-pârâtă-reclamantă să fie exonerată de răspundere, deși acest text legal nu a fost invocat de vreuna dintre părți. Recurenta susține că, ceea ce a invocat, în realitate, a fost faptul că, intimata-reclamantă-pârâtă reconvențional A. nu și-a executat obligația de a transfera datele într-un format electronic corect, astfel încât recurenta să le poată introduce în programul informatic și să progreseze cu implementarea programului într-un termen mai scurt decât cel de 1 an și jumătate, reținut de instanță.

În ceea ce privește întemeierea soluției pe considerente străine de natura pricinii, trebuie precizat, cu titlu preliminar, că dispozițiile art. 488 alin. (1) pct. 6 C. proc. civ. prevăd că o hotărâre poate fi casată dacă cuprinde "numai motive străine de natura cauzei", astfel că, existența, pe lângă motivele consistente, și a unor temeiuri complet străine de natura pricinii nu poate justifica casarea hotărârii.

Potrivit art. 425 alin. (1) lit. b) din C. proc. civ., hotărârea trebuie să cuprindă, între altele, motivele de fapt și de drept ce au format convingerea instanței și cele pentru care au fost înlăturate susținerile părților.

Așadar, obligația instanței de a-și argumenta soluția adoptată, consacrată legislativ de dispozițiile citate, are în vedere stabilirea în considerente a situației de fapt expusă în detaliu, încadrarea în drept, examinarea argumentelor părților și punctul de vedere al instanței față de fiecare critică și, nu în ultimul rând, raționamentul logico-juridic care a fundamentat soluția adoptată. Aceste cerințe legale sunt impuse de însăși esența înfăptuirii justiției, iar forța de convingere a unei hotărâri judecătorești rezidă în raționamentul indicat clar, explicitat și întemeiat pe considerente de drept.

Prin raportare la aceste considerații, instanța supremă constată că hotărârea recurată întrunește condițiile de legalitate prevăzute de art. 425 alin. (1) lit. b) din C. proc. civ., întrucât instanța de apel a prezentat într-un mod structurat și logic raționamentul juridic care a dus la formarea convingerii instanței, decizia conținând suficiente elemente care fac posibil controlul hotărârii atacate, neexistând contradicții ori numai motive străine de natura pricinii în cuprinsul considerentelor.

Confirmarea soluției primei instanțe a fost justificată de instanța de apel, în primul rând, prin aplicarea dispozițiilor art. 1266-1269 C. civ. în vederea stabilirii atât a obiectului principal al contractului, apt să atragă rezoluțiunea, cât și a voinței interne a părților la data încheierii contactului, iar în al doilea rând, prin interpretarea și coroborarea probatoriului administrat (concluziile raportului de expertiză, răspunsul la obiecțiuni, corespondența dintre părți), pe baza căruia a reținut că nu rezultă îndeplinirea de către pârâta FLUENTIS a obligației principale, în sensul ei specific, respectiv livrarea unei soluții informatice de tip ERP (Entreprise Resource Planning) bazată pe programul Fluentis 2015, care să asigure un management integrat al proceselor și operațiunilor clientului, în termenul de 30 zile estimat în ofertă.

A mai reținut instanța de apel că, faptul că programul standard ar fi "perfect funcțional", iar intimata l-a cunoscut (având loc demo-uri în acest sens) nu poate modifica concluziile de mai sus, întrucât calitățile programului standard nu reprezentau motivul determinant al încheierii contractului. De asemenea, s-a reținut că, nici clauza 6.2. lit. f) din contract nu poate exonera prestatorul obligației specifice de însăși esența obligației sale, întrucât posibilitatea efectivă a implementării utilizabile și în timp util a unui astfel de program depindea mai mult de cunoștințele și prestațiile pârâtei-recurente, profesionist în domeniul informatic, decât de cele ale părții adverse.

Nu în ultimul rând, s-a reținut că prestatorul nu este exonerat de obligație din cauza unei culpe in eligendo a clientului și, pe de altă parte, chiar dacă clientul ar fi ales corect (deci soluția apelantei era cea mai bună din cele disponibile), aceasta nu înseamnă că obligația ar fi fost îndeplinită în lipsa unei puneri în aplicare corespunzătoare a soluției informatice.

Cât privește momentul la care intimata a arătat că nu mai este interesată de continuarea contractului și că va apela la servicii juridice (implicit considerându-l neîndeplinit conform), a reținut instanța de apel că acest moment nu este relevant în speță, întrucât aserțiunile apelantei că la acel moment programul fusese finalizat și părțile trebuiau să se mai întâlnească doar pentru a formaliza acest lucru nu au fost dovedite.

În acest context, Înalta Curte constată că motivarea hotărârii de către instanța de apel se referă la probele administrate în cauză, răspunde în fapt și în drept la pretențiile și apărările deduse judecății și conduce în mod logic la soluția cuprinsă în dispozitiv, de respingere a apelului exercitat de pârâta-reclamantă reconvențional Fluentis S.R.L.

În ce privește apărările apelantei-pârâte-reclamante reconvențional, este adevărat că, prin memoriul de apel, aceasta nu a invocat existența unui caz fortuit sub forma faptei victimei, ci a susținut, în esență, pe de o parte, faptul că și-a executat obligația contractuală în termenul de 3 ani stabilit în contract, iar, pe de altă parte, că aparține reclamantei culpa pentru importul datelor cu o întârziere de mai mult de 1 an, întrucât nu a pus la dispoziție informațiile într-un format adecvat, pentru a fi încorporate mai repede, însă instanța supremă reține că mențiunile instanței de apel indicate de recurentă, ca reprezentând un motiv străin de natura cauzei, nu au o legătură directă cu soluționarea cauzei, nu sunt considerente decizorii, astfel încât nu pot fi atașate argumentelor care au stat la baza hotărârii de respingere a apelului declarat de recurenta din cauza pendinte.

De altfel, analizând decizia atacată, instanța de recurs constată că instanța de apel a răspuns și acestor apărări ale recurentei, arătând, pe de o parte, că, potrivit raportului de expertiză și corespondenței dintre părți, implementarea finală a programului nu a avut loc în termenul contractual de 30 de zile și nici chiar la data apariției conflictului, respectiv în luna aprilie 2018, după trecerea unei perioade de aproximativ 1 an și 5 luni de la semnarea contractului, nu este certă implementarea soluției informatice, apelanta-pârâtă nefăcând nicio probă în acest sens, deși ei îi incumba sarcina probei, iar pe de altă parte că, întrucât doar pârâta este profesionist în domeniul informatic, posibilitatea efectivă a implementării utilizabile și în timp util a unui astfel de program depindea mai mult de cunoștințele și prestațiile pârâtei-apelante, decât de cele ale părții adverse.

Așadar, din ansamblul motivării rezultă faptul că, instanța de apel a reținut atât faptul că nu îi poate fi imputată intimatei-reclamante culpa pentru depășirea termenului contractual de 30 de zile, aspect care ar fi influențat posibilitatea reclamantei de a solicita rezoluțiunea, cât și faptul că prestatorul Fluentis nu a dovedit executarea obligațiilor asumate, nici chiar la un termen ulterior celui convenit de părți, astfel că soluția de respingere a petitului privind plata prestațiilor din capătul subsidiar nu se justifică.

Având în vedere aceste argumente, instanța supremă constată că reținerea unui considerent străin nu este de natură a afecta legalitatea hotărârii atacate, întrucât, chiar și în lipsa acestui motiv, soluția rămâne fundamentată pe celelalte considerente.

Prin urmare, decizia atacată este la adăpost de criticile invocate de recurentă din perspectiva nemotivării, conținând suficiente elemente care fac posibil controlul judecătoresc în etapa recursului.

Subsumat motivului de casare prevăzut de dispozițiile art. 488 alin. (1) pct. 8 C. proc. civ., autoarea recursului susține că instanța de apel a pronunțat decizia cu aplicarea greșită a prevederilor art. 1266-1269 C. civ., când a reținut că voința părților contractante de a implementa programul personalizat în termenul prevăzut de art. 4.1 din contract, de maxim 3 ani, nu este reală, precum și atunci când a reținut că termenele de implementare a formei standard și a formei personalizate a programului informatic nu sunt clare.

Instanța supremă reține că, atunci când o clauză contractuală face obiectul unei dispute litigioase, organul de jurisdicție trebuie să facă aplicarea regulilor de interpretare a convențiilor statornicite de legiuitor. În primul rând, este incidentă regula de interpretare principală, cea vizând voința concordantă a părților (metoda subiectivă sau interpretativă). De altfel, interpretarea contractului are drept rezultat stabilirea exactă a conținutului contractului, permițând o corectă determinare a însăși forței obligatorii a convenției.

Așadar, interpretarea contractului după voința reală sau internă a părților trebuie realizată de instanță prin raportare la elementele menționate, cu titlu exemplificativ, în alin. (2) al art. 1266 C. civ. - scopul clauzei contractuale, negocierile purtate, practicile statornicite între părți și comportamentul lor ulterior încheierii contractului, ce reprezintă atât factori interni, cât și externi convenției.

Interpretarea sistematică, reglementată în art. 1267 de C. civ., constă în faptul că, într-un contract, clauzele se interpretează unele prin altele, dând fiecăreia înțelesul ce rezultă din ansamblul contractului.

Totodată, contractul încheiat de părți trebuie privit ca un tot unitar, iar clauzele, chiar dacă sunt interpretate fiecare în parte, trebuie să exprime înțelesul întregului act, iar dacă sunt susceptibile de mai multe înțelesuri, ele se interpretează în sensul ce se potrivește cel mai bine naturii și obiectului contractului, conform art. 1268 alin. (1) C. civ.

Cu toate acestea, interpretarea nu trebuie, însă, să conducă la o depășire a efectelor pe care părțile și le-au dorit, deoarece contractul nu cuprinde decât lucrul asupra căruia părțile și-au propus a contracta, oricât de generali ar fi termenii folosiți, conform art. 1268 alin. (4) C. civ.

În raport de aceste considerații teoretice și de criticile invocate, Înalta Curte constată că instanța de apel a aplicat în mod corect regulile instituite de art. 1266-1268 C. civ.

Astfel, cercetând ansamblul contractului și coroborând prevederile art. III din contract cu oferta – Anexa 1, precum și cu dispozițiile art. 4.1. din contract, privind durata în care contractul își produce efectele, și cu corespondența dintre părți, instanța de apel în mod corect a reținut că obiectul principal al contractului trebuia îndeplinit prin raportare la termenul de 30 de zile estimat de către recurenta-pârâtă în Anexa 1-oferta, iar nu în termenul de 3 ani susținut de recurenta-pârâtă.

Pornind de la scopul încheierii contractului, determinat prin coroborarea clauzelor de la art. III din contract cu oferta și corespondența comercială ulterioară, respectiv livrarea unei soluții informatice de tip ERP (Enterprise Resource Planning) bazată pe programul Fluentis 2015, care să asigure un management integrat al proceselor și operațiunilor clientului, se constată că, în analiza căii de atac devolutive a pârâtei, instanța de apel a decelat în mod judicios voința părților în ce privește termenul de executare a activităților contractate, și a căror neîndeplinire era aptă să atragă rezoluțiunea contractului, în condițiile în care termenii contractuali erau echivoci.

În acest sens, instanța supremă reține că, în anexa I - ofertă finală, emisă de pârâta Fluentis la 08.11.2016 s-a menționat estimarea costurilor și a duratei activităților necesare proiectului, printre care s-a menționat că activitatea de analiză inițială va dura circa 2 zile, design și configurare 13 zile, importul de date inițiale va dura 2 zile, testarea 2 zile și import date finale 1 zi. În total s-a estimat o durată de circa 30 de zile și un preț de circa 12.300 de euro pentru implementarea proiectului.

Având în vedere că în această ofertă nu se menționează expres că termenul de implementare de 30 de zile se aplică doar pentru programul standard, coroborat cu aspectul că forma standard o reprezintă un program deja finalizat, așa cum susține și recurenta, în acord cu dispozițiile art. 1268 C. civ., instanța de apel a reținut că termenul de 30 de zile se aplică pentru implementarea finală și totală a programului informatic, necesară beneficiarului pentru a-și susține derularea normală a afacerii.

Pentru a ajunge la această concluzie, instanța de apel a reținut corect și faptul că, dacă implementarea finală și totală a programului informatic s-ar fi raportat la termenul total de 3 ani, prevăzut la clauza 4.1. din contract, atunci intimata-reclamantă, la finalul implementării, s-ar fi văzut total lipsită de drepturile contractuale ce derivau din servicii de asistență și îmbunătățire a soluției informatice, prevăzute expres (pentru că obligațiile corelative ale prestatorului ar fi ajuns la termen).

În ceea ce privește susținerile recurentei privind ignorarea de către instanța de apel a concluziilor raportului de expertiză, având drept urmare încălcarea dispozițiilor art. 1268 alin. (2) C. civ., instanța supremă reține, în primul rând, că mențiunile expertului la care aceasta face referire, privind durata medie a implementării unui program ERP, nu reprezintă concluziile motivate ale expertului, respectiv nici răspunsuri la obiectivele stabilite de instanța de judecată, de care aceasta ar trebui să țină cont la stabilirea situației de fapt, ci sunt considerații cu caracter general, aflate în partea introductivă a raportului de expertiză, prin care expertul arată că, pe baze statistice, de regulă, perioada de implementare completă a unui program ERP este mai mare decât cea estimată inițial.

În al doilea rând, reține că, potrivit art. 264 C. proc. civ., în vederea stabilirii existenței sau inexistenței faptelor pentru a căror dovedire probele au fost încuviințate, judecătorul le apreciază liber, potrivit convingerii sale, în afară de cazul când legea stabilește puterea lor doveditoare.

Or, ceea ce recurenta invocă, în realitate, este o interpretare a clauzelor contractului printr-o analiză necorelată a probelor. Stabilirea adevăratei voințe a părților contractante constituie un aspect al etapelor devolutive, iar nu al controlului de legalitate, pentru că doar în valorificarea probelor propuse și încuviințate se poate stabili care a fost voința părților și conduita acestora după încheierea contractului. Însă, în recurs, instanța nu poate constata o altă situație de fapt decât cea configurată de instanța de apel.

În plus, analizând decizia atacată, instanța supremă notează că instanța de apel a analizat ipoteza în care părțile nu ar fi avut în vedere o implementare a soluției personalizate a formei standard în 30 de zile, concluzionând că este evident că nu puteau avea în vedere nici 3 ani, în caz contrar, o parte dintre obligațiile angajate de prestator pe parcursul celor 3 ani devenind imposibil de îndeplinit. A mai reținut că, durata implementării unei soluții utilizabile, de peste 1 an și 5 luni, până la intervenirea raportului de conflict, nu apare ca cea avută în vedere de părți la data contractării, precum și faptul că, nici chiar după această perioadă, contrar celor susținute de pârâta-prestator, nu este certă implementarea finală a soluției informatice.

Este nefondată critica privind încălcarea dispozițiilor art. 1268 alin. (3) C. civ., întrucât instanța de prim control judiciar a interpretat clauza în discuție nu în sensul nevalabilității acesteia, așa cum în mod eronat pretinde recurenta, ci al eficacității ei. Or, dându-i eficiență, a făcut aplicarea acesteia în cauză, potrivit voinței părților, respectiv, constatând pe baza probatoriului administrat, că recurenta-pârâtă nu și-a îndeplinit obligația principală de a implementa total programul informatic, a confirmat hotărârea primei instanțe, prin care s-a dispus rezoluțiunea din culpa pârâtei-recurente și repunerea părților în situația anterioară.

Nu poate fi primită critica privind aplicarea greșită de către instanța de apel a dispozițiilor art. 1269 alin. (1) C. civ., întrucât acestea au ca premisă situația în care, după aplicarea regulilor de interpretare, contractul rămâne neclar. Or, nu aceasta este situația în cauză, de vreme ce, în urma aplicării dispozițiilor art. 1266-1268 C. civ., instanța de apel a stabilit elementele esențiale ale contractului, aflate în divergență, respectiv obiectul principal și termenul în care trebuia să fie executat, conform voinței părților, iar pe baza probatoriului, a reținut că pârâta nu și-a executat obligațiile asumate.

În considerarea celor ce preced, Înalta Curte, constatând că decizia recurată nu este susceptibilă de a fi cenzurată din perspectiva criticilor formulate, în temeiul art. 496 alin. (1) C. proc. civ., va respinge recursul ca nefondat.

PENTRU ACESTE MOTIVE

ÎN NUMELE LEGII

D E C I D E

Respinge recursul declarat de recurenta-pârâtă-reclamantă FLUENTIS S.R.L. împotriva deciziei civile nr. 1515 din 11 octombrie 2022, pronunțată de Curtea de Apel București – secția a V-a Civilă, ca nefondat.

Definitivă.

Pronunțată în ședință publică astăzi, 12 decembrie 2023.